未过会企业背后的失败“联姻”

　　□本报记者 朱茵 上海报道

　　“一个成功的男人背后往往有一个伟大的女人，那些发行不成功的项目背后则有着不成功的中介联姻。”一位投行保荐人笑言。

　　赤天化18日因增发申请有效期过期而被取消审核，自新股开闸以来已有4家公司未通过发审委审核。数据显示，去年全年共有34家企业未通过审核，通过率为88.03%。而一份未公开的证监会资料则揭示了中介的问题所在，投行与中介机构的问题正引发业内人士越来越多的关注。

　　“雷人”中介瑕疵不容忽视

　　18日，贵州赤天化股份有限公司因增发股东大会决议有效期过期而被发审委取消审核，业内人士对此表示不可理解。其实“雷人”的中介瑕疵并不鲜见，投行人士提供的一份证监会统计材料显示：去年因中介报告瑕疵而未能过关的企业也有6家，其中2家为首发企业，4家为再融资企业。一位保荐人表示，从去年暂停再融资到现在，股东大会决议过期不少，而作为保荐代表人的券商及中介机构有责任提醒企业做延期。

　　对于未过会的项目，有公司选择了更换保荐人再次上会。但业内人士指出，除了保荐机构所涉及的问题外，还有一些则是审计机构、律师等工作的疏漏和错误。之前未过会的3家公司——上海超日太阳能科技公司、浙江永强集团公司、永兴特种不锈钢公司，其审计机构便同为浙江天健东方会计师事务所。

　　去年未过会公司暴露出的中介问题主要有三：一是评估报告瑕疵，主要涉及首发企业，有的是评估报告未经过具备评估资格的评估师签字，有的是相关的评估机构不具备评估资格。二是审计报告瑕疵，如有会计师事务所在变更名称后，在其所审计的增发申请企业申请材料以及招股意向书中，出具了与当时情况不符合的落款及盖章。三是律师工作报告的瑕疵，在一家增发申请企业的材料中，律师出具的《补充法律意见书》和相关的专项核查报告上单位负责人的签字与法律意见书、律师工作报告、招股意见书中律师事务所声明相关签字的笔迹明显不同，存在代签嫌疑。

　　保荐通过率显示投行实力

　　国信、平安、中信、广发几大豪门的保荐项目、保荐代表人的数量相对较多。近3年来国信保荐的数量达到42家，平安与中信都有37家上会，广发有36家上会，其通过率和上会数量也为业内所认可。

　　从未能通过审核的情况来看，有两家规模较大的券商通过率仅为75%，另有一家券商通过率为73%。此外还有4家投行各有3家公司未过会，但因保荐数量差别较大也导致各自的通过率差别较大。

　　业内人士表示，保荐机构的实力并非上市的绝对保证，对保荐人的考量也需从数量与质量两方面考虑。统计数据显示，三年来有9家公司是只保荐了一个项目，这其中就有投行的项目没有通过，导致该公司失败率100%。而一些保荐通过率为50%的，则多是仅保荐2—4家的公司。所以拟上市公司在选择保荐代表人时，需更多关注其保荐数量与经验质量。

　　申请材料也同样考验着发行人与中介机构的功力。业内人士表示，今年以来中小板企业上会的频率加快，除一些硬性指标外，申报材料的制作也出现了不少低级错误。一家保荐机构的投行内核负责人则表示，由于有部分企业是从中小板转投至创业板，两个市场的要求不大一样，所以证监会要求转板的企业必须重新召开董事会、股东大会，流程要重新过一遍。