□ 本报记者 罗三秀

　　 上市公司通过股权溢价收益粉饰业绩的手法遭遇了财政部一纸文件的“当头棒”。正和股份也面临这样的尴尬，2008年其通过一笔上亿元的股权转让收益而让大股东逃脱了追送股份对价的命运。

　　 近日，远在海南岛的正和股份不幸入围著名财务专家夏草的《涉嫌逃避追加对价》十家上市公司榜单。

　　收益计提不符新规则？

　　夏草质疑规避支付对价

　　 正和股份“榜上有名”缘自一会计规则的变更。2008年正和股份通过出售全资子公司北京正和鸿远置业有限责任公司的35%股权获得1.27亿元投资收益，从而达到业绩承诺不用追送股份对价。但这一行为却与财政部财会便[2009]14号文格格不入，具有“舞弊”的嫌疑。

　　 按14号文要求，在不丧失控制权情况下出售少数股权的溢价收益不能确认为投资收益。

　　 如果正和股份所得1.27亿元的股权溢价收益不能计入当期损益，而计入所有者权益的“资本公积”，则正和股份2008年业绩触发大股东的承诺条件，其大股东应向流通股东追送股价。

　　 8月17日，夏草告诉记者，其质疑的3家公司，皖能电力已发布公告更正了这一出售股权的收入确认，但正和股份未有作出调整。

　　 夏草认为，3月份出的14号文，有些公司已经出了年报，自然不会调整。问题是这一会计规则的变更是否要追溯调整，法律效力是否适用于2008年年报。而部分上市公司有调整，有些没调整。

　　 2007年12月，由于广西正和实业集团有限公司的介入，正和股份得以在房地产领域继续打拼（原ST琼华侨），主要收益来自新注入的谷埠街国际商城的租金收入。

　　 广西正和作为重组方也豪爽地描绘出了一份业绩蓝图。该公司承诺，若2007年完成重组，正和股份08、09年净资产收益率将不低于8%、9%。若未实现，以现金补足差额。同时，向全体流通股东每10股追送1股，追送数量合计754.96万股。

　　 正和股份一内部人士则认为，夏草观点只代表他个人，我们要看监管层的判断。

　　 而中央财经大学一位会计教授则有不同的理解，认为这要看证监会对上市公司有没有特殊的要求，对财政部新出的14号文是否专门作出规定。如果没有，上市公司就可能在会计处理上模棱两可。

　　 在上述教授看来，这个文件和会计准则不一致，从会计准则角度看，新规是不客观的。只要盈余管理不违规，交易对价公允合规，就可以视为投资收益。

　　 她指出，实际上，上市公司出于融资的目的或者盈余管理的目的会出售股权。对于一些公司通过出售股权调节利润或者通过此法达到业绩承诺避免追送股价的，监管层可以要求业绩承诺剔除该因素影响，做单独的披露。

　　大额投资收益让业绩过关

　　 而在监管意见尚未明确时，正和股份要进行去年财报的追溯调整是缺少动力的。毕竟大股东要拿出近一亿元的现金和754.96万股股份是不太容易的。

　　 但由于主营业务单一，正和股份迫切需要寻找新的利润增长点，于是将触角伸向了北京的房地产市场，2008年5月成立全资子公司北京正和鸿运置业有限公司后，于7月底斥资2.41亿元竞拍得中国网通集团北京市通信公司东四电信综合业务楼项目的土地使用权（东四项目），规划占地面积10194.71平米。

　　 然而，在上述子公司成立半年还未有主营收入的情况下，2008年12月24日，正和股份作价1.3亿元出售北京正和鸿运35%股权给北京安捷畅达物流公司。

　　 记者17日从正和股份一位人士了解到，正和股份出售北京正和鸿远也是“忍痛割爱”，为了补足现金流，管理层也想买地开发后再卖地以获得更高的利润。

　　 该人士称，2007年底重组后，公司并没有现金注入，2008年下半年资金也比较紧张，才考虑出售股权获得资金。

　　 不过，除了融资需要，该人士称，大股东业绩承诺也让正和股份感到“被动”。

　　 其实，刨除上述投资收益，主营收入仅8968万元的正和股份实现的净利润不足3000万元，扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率仅为1.8%，与8%的业绩承诺相去甚远。

　　 此外，正和股份实际完成的主营收入和净利润均低于2007年福建华兴有限责任会计师事务所在重组时给的盈利预测，即主营收入为2.59亿元，净利润7591.27万元。

　　 对于这一“取巧”的做法，上述正和股份人士认为，房地产公司周期性较强，在合规情况下只要出售股权有收益，有钱落袋，没有损害上市公司股东利益就可以，即便是二道贩子专业户，靠转让项目获取收益也未尝不可。

　　 作为房地产企业，正和股份资产负债率并不高，2008年未到20%。没有选择外部融资而是将拥有升值潜质较好的东四项目的正和鸿远部分股权出售获取资金，未尝没有潜在的损失。

　　 但上述人士认为，一方面出售股权带来溢价收益，但达不到承诺的业绩，会损害上市公司形象。

　　上半年净资产收益率仅4.28%

　　 3月出台的14号文未能让正和股份4月底出的去年年报进行调整或许可以理解，但7月出的半年报仍没有调整迹象。

　　 今年4月25日，正和股份再次以8000万元的价格出售北京正和鸿远16%股权，从而大大增厚了上半年净利润。

　　 尽管正和股份上半年实现主营收入4566.71万元，同比仅略增7.85%，但净利润达6869.16万元，同比增长292.62%，而扣除非经常性损益后的净利润仅为599.58万元，同比下降65.89%。净资产收益率为4.28%。

　　 不过，上述含有投资收益的净资产收益率仍远未达到9%的业绩承诺，正和股份仍要在下半年不余遗力去实现业绩。

　　 有趣的是，刚转让了成立不久的子公司控股权，今年4月，正和股份又计划出资1亿元新设立北京正和东都有限责任公司。

　　 上述正和股份人士称，北京是公司的发展重心，新设的正和东都是为北京及周边地区的房地产业务准备的，管理层也在寻找合适的项目进行开发。至于后来出让16%股权也是交易对方想要控股。

　　 或许，出于获得现金需要，正和股份也不排除在下半年继续抛售北京正和鸿远股权。而为了实现2009年的承诺，正和股份仍将遭受较大的业绩压力。

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