姜雷 朱熹妍

　　一个是资金渴求，一个要寻找乳业的“新蒙牛”，飞鹤乳业赌局就此展开。

　　8月13日，飞鹤乳业（NYSE:ADY）宣称，将以30美元/股的价格，向红杉资本中国基金 （下称 “红杉资本”）定向增发210万普通股，飞鹤乳业融资6300万美元。

　　协议中的对赌约定，飞鹤未来三年须实现每股收益接近3倍的增长。

　　飞鹤董事长冷友斌的筹码是飞鹤在三聚氰胺污染事件中的清白家底和口碑，还有规模可达300亿元婴幼儿配方奶粉市场，但是他需要现金；红杉资本的筹码则是真金白银，不过他需要一家业务增长迅速、退出渠道比较通畅的快速消费品企业。

　　对赌协议

　　根据协议，此次融资包括4700万美元的现金和一项价值1600万美元的债转股计划。交易预计在8月27日左右正式完成，红杉将获得飞鹤10.5%的股份，并且有权派驻一位代表进入飞鹤的董事会。

　　飞鹤方面告诉本报，本次募集的资金主要投入“原生态牧场”建设，巩固和提升奶源优势。飞鹤乳业还承诺，三年之内公司将不再以低于每股30美元的价格发售股票。

　　外界关注更多的是“对赌”。

　　对于红杉资本而言，未来三年中，可预见的收益最低将达到30%。

　　协议约定：从协议执行的第三年起，如果飞鹤流通股15个工作日中的收盘均价低于每股39美元，红杉将有权要求飞鹤将这部分股份全部赎回；如果2009年到2010年飞鹤达到盈利目标，将可以原先的认购价来回购；如果未实现盈利目标，则回购价格必须是原始认购价格的130%。

　　如果飞鹤2009年到2010年每股收益未完成预期目标，将要向红杉资本再次增发最多不超过52.5万股股份。

　　对于飞鹤而言，这是个很艰巨的任务。飞鹤定下的收益目标是：2009年每股收益3美元，或者2010年达到4.3美元。根据计算，2009年飞鹤应实现约6000万美元的净利润，或者2010年实现约8600万美元。2008年，飞鹤的净收益为3000万美元。

　　接近交易的人士称：飞鹤对赌的筹码是在细分市场的占有率，去年三聚氰胺事件爆发后，飞鹤奶粉无一例检测含三聚氰胺，销量出现“井喷”，最高单月同比增长了6倍。

　　飞鹤季报显示，到今年5月，飞鹤在中国的婴儿配方奶粉市场占有率达到了6.4%。奶粉销售额较上年同期增长318.4%，增至1.076亿美元。一季度的收益达2800万美元。

　　红杉出手

　　半年前开始，包括红杉、IDG等多家顶级投资机构都与飞鹤进行过接触，他们希望在国内寻找乳制品行业的新蒙牛。“类似飞鹤这样在资本市场有一定声誉，且在投资模式和退出渠道上都比较通畅的快消类企业是私募关注的重点。”

　　消费品市场是风险投资者关注的重点领域，而乳品行业则在整个消费品市场中占有非常重要的地位。

　　调研机构数据显示，明年整个中国婴幼儿配方奶粉市场规模可达300亿元左右。乳业专家王丁棉也指出，目前中国婴幼儿奶粉市场增长速度约为10%-15%。

　　红杉资本创始人沈南鹏称，选择与飞鹤乳业合作，很重要的一点，是由于该公司在三聚氰胺事件引发全行业的安全危机时，飞鹤乳业的产品却能独善其身。

　　接近交易人士称，无论是从规模、市场占有率、企业估值的角度看，值得投资的乳制品企业并不多。“对赌协议加上飞鹤在细分市场的地位，是红杉出手的主要原因”。

　　为了抢回市场，今年以来本土各家奶粉公司都进行大力促销。促销加良好声誉为飞鹤赢得不错的市场占有率。一奶业企业高管称，上半年飞鹤表现确实不错，不过全年业绩还要看他们的存货问题如何解决。该人士透露，之前大家为了促销，尚有部分存货在经销商手中。

　　资金渴求

　　当下的奶粉市场，对于国产品牌来说，基本上在同一起跑线上，谁能够冲出来，关键看发展策略、投入是否得当。三鹿消亡留下的市场空白和其他国产奶粉企业损失的市场，为奶粉行业格局的剧变创造了空间。

　　作为中国乳制品行业中第二集团的排头兵，无论是上游奶源建设还是下游市场拓展，飞鹤乳业都需要这6300万美元。

　　在飞鹤的计划中，未来五年的企业战略，是要打造成中国最大的奶粉类企业。今后5年，飞鹤要建成10个欧美国际示范牧场，仅仅这10个牧场飞鹤就要投入30多亿元。

　　自建牧场仅仅是乳品企业在三聚氰胺事件后为掌控奶源以及食品安全所展开的上游竞争的一部分。同时，国家新政策对新建乳制品项目可控奶源的要求有了提高，这些将大幅提高奶业企业扩张成本。

　　飞鹤的日子并不好过。知情人士告诉记者，实际上从2007年初，飞鹤就着手收购位于湖南的澳优乳业。当年年底，飞鹤就已经通过姆阿普食品有限公司，与澳优的股东签署了收购澳优乳业75%股份的协议。

　　“如果不是资金紧张，飞鹤是不会放弃收购计划的，澳优内部都已经认定飞鹤就是自己的大股东了。”上述人士称。2008年11月，飞鹤与澳优的股东达成转让协议，卖出控股子公司姆阿普食品有限公司，并解除收购澳优的交易，涉资4330万美元。

　　来源：经济观察网

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