舒时

　　从香港两大监管机构所提交的报告来看，香港的银行业游戏规则正面临重大调整

　　困扰香港金融监管机构近一年的雷曼迷你债券事件近期出现了重大进展。

　　香港证券及期货事务监察委员会（证监会）与金融管理局（金管局）于7月22日分别宣布，已经与香港16家分销雷曼迷你债券的银行（分销银行）达成协议，分销银行将会向合资格的客户提出回购雷曼兄弟迷你债券。

　　根据这个回购方案，65岁以下的非专业投资者可获本金60％赔偿，65岁或以上则获70%本金赔偿（年龄以截至2009年7月1日为准）。过往已与银行达成和解协议的投资者，若获赔款金额低于上述金额，仍可获得差额补偿。

　　尽管香港特区政府各级财经官员均对上述协议表示出乐观的态度，但是如果说雷曼迷债事件已经告一段落或许为时尚早。因为作为银行回购方案的一部分，两大监管机构（证监会和金管局）将会中止正在进行的有关调查——而许多雷曼投资者却不愿意让银行就此逃避惩罚。

　　在接受回购方案之后，香港的银行们在推销金融产品方面将会面临什么样的政策约束？这不仅是众多雷曼迷债投资者关注的，而且也关系到香港金融监管的长治久安。从金融管理局及香港证监会两大监管机构所提交的报告来看，香港的银行业游戏规则正面临重大调整。

　　投资产品业务面临分拆

　　香港的银行业面临的最重要一个调整可能是，为了一劳永逸地解决“一业两管”所带来的漏洞，监管机构或许会使出招数，让银行业面临业务分拆的结局。

　　在7月初大批雷曼苦主举行的一次游行中，不少雷曼苦主向CBN表示，自己是在定期存款到期后，接到销售银行的电话，建议转购该行销售的雷曼迷你债券，以获取更高的利息。这些苦主指出，很明显，银行内部将存款户的信息与投资产品部门进行共享，有滥用私人信息之嫌。

　　且不说这些银行是否有滥用私人信息的行为，但这个问题的提出本身，已足以引发香港金融监管当局的警惕。今年初，证监会和金管局在向财政司司长提交的报告中，均针对该问题提出建议，要求银行将其理财业务以独立公司形式分拆出来，交由证监会直接监管，而金管局则负责银行的传统业务以及存户的利益。

　　这个存款与投资产品业务的分拆建议近期已经得到银行业公会的认可。但是业界仍然担忧，一旦严格实施，将对银行过去长期进行的“交叉销售”模式造成巨大的影响。不久前，建行亚洲董事兼执行副总裁兼个人银行业务主管郭佩芳接受媒体采访时就公开对抹杀“交叉销售”的做法表示质疑。

　　招商证券(香港)董事总经理、中国人民大学客座教授温天纳认为，银行业务分拆还可能预示着银行未来会丧失证券业务的功能，这与当前的金融融合形势是相违背的。

　　有银行业人士评论认为，向银行购买产品的零售投资者，大部分也是它们的存户，两者的关系很难仅仅通过分拆公司清楚地划分。而且就算银行可以分拆投资产品业务成为一个新公司，这个新企业所承担的信誉、业务操作和其他风险，是否和银行完全无关，这些均需要作出详细研究。

　　监管权将趋于集中

　　伴随银行业务分拆的，是香港银行业未来面临的监管者可能会被香港特区政府赋予更大的权责，对银行销售的金融投资产品进行更严格的审核。事实上，对银行业务分拆的讨论正是缘自雷曼迷债事件爆发后，各界对于银行业“一业两管”现象的批评。

　　所谓一业两管，即在香港当前的监管结构下，香港金管局负责监察银行经营，但银行销售的投资理财产品，却不在金管局监管范围内；证监会虽然负责审批产品销售文件及市场推介资料准确性，但是在相关投资产品推出市面后，银行方面的销售人员是否按照严格的规定，把产品销售给相应可以承担风险的客户，证监会却无法有力监督。

　　这种一业两管造成了一些权力上的真空地带，同时也给这些迷债销售中的责任归属问题埋下隐患。香港立法会雷曼迷债调查小组成员、香港大律师兼城市大学法律系副教授梁美芬对CBN表示，在聆讯过程中，金管局和证监会互相推脱责任，而这正是一业两管所造成的。

　　面对外界的压力，金管局与证监会在年初向香港财政司司长曾俊华提交的雷曼事件报告中，不约而同地对一业两管提出了一些方案和对策，显示这两机构已经认识到该问题的重要性。

　　在金管局的建议版本中，明确提出“认可机构证券业务的所有事项（包括注册、制定标准、监管、调查和处分）应由金管局负责”。

　　证监会同样也在报告中建议对监管架构进行改革，不同的是，证监会的报告没有提出具体的架构定案，只是提出可以考虑三种模式：英国式的单一综合监管机制、完善现有的体制，或是实施澳大利亚的“双峰模式”（即存在监管机构，一家负责金融机构的系统风险及监管，另一家负责产品披露及中介人操守监管）。

　　究竟哪种模式更佳，目前市场并无定论。

　　温天纳说：“我建议银行理财业务可以明确规定就归为由证监会监管，而金融管理局仍然负责传统的银行业务，这样会更清晰一些。当然，如果政府能成立一个效仿英国的超级金融管理机构，对于整个市场的监管会更富成效一些。”

　　但是显然，从金管局所提议的监管架构目标来看，它更为进取一些，因而它也被一些香港评论员批为“借机夺权”。

　　香港特区政府迄今尚未对上述建议表态，财经事务及库务局发言人在接受CBN采访时讳莫如深，仅表示，局方会仔细研究报告所载的内容及建议，并认真和务实地进行检讨。但有一点可以肯定，无论哪一种模式占上风，香港的银行体系及证券公司都将面临一个更具权限的监管者。

　　投资品销售新规

　　受到雷曼迷债事件影响，银行业除面临投资产品业务被分拆及面对一个更具权限的监管者之外，其投资产品的销售也将按新的游戏规则进行。

　　在此次雷曼迷债事件中，不少苦主报怨，银行方面根本没有提供一份简明扼要的中文产品介绍，有些苦主甚至根本没有看到过产品简介内容。

　　金管局和证监会已经建议，新销售条例将针对银行的不良销售情况作出各种预防措施。香港特区政府已经表态，那些不涉及修改法例的措施，将会在短期内落实。

　　为了进一步提升投资者的风险意识，金管局还建议，对于涉及衍生工具的零售投资产品，在销售文件上加入警告字句，提醒投资者注意有关的风险；不仅如此，金管局还要求银行及中介人要对所销售的投资产品提供一份清晰易明的产品简介。

　　尽管香港特区政府没有对银行业的投资业务分拆以及销售新规提出具体的时间表，但是银行业界已经开始着手准备有关的政策规划。汇丰已经于6月份宣布，先在3家分行推行实体分隔，并表示，所有分行会在9月底前完成。

　　据悉，汇丰的做法是将分行50%至80%的会客室及会客点，纳入成为销售区域，该区域会清楚列明为“投资理财专区”，并配上不同的色调，以免出现混淆。汇丰银行亚太区个人理财业务总监郑蔚彤强调，普通柜位的服务不会受到影响。

　　为了防止前线员工为业绩而向投资者作出不良销售行为，汇丰已经决定，除销售表现外，还会考虑销售的质素，若有员工违反服务承诺，会作出处分。该行从3月中起，已经在所有分行试行销售录音。

　　业内人士认为，像汇丰这样的大行实施投资和存款的实体分隔可能容易一些，但是对于那些店面较小的银行而言，这种措施可能加剧其负担。

　　消除影响尚需时日

　　金管局与证监会针对银行业的建议或许可以协助投资者重拾对银行所推荐的金融产品的信心，不过目前对于银行来说，要真正重获投资者的信任，恐怕还需时日。而且迷债问题一日不彻底解决，有关的销售银行就很难获得投资者认可。

　　从7月22日公布的回购方案来看，香港的银行家们似乎愿意接受香港特区政府提出的回购建议。但部分雷曼苦主联盟的成员则坚持要求银行方面作出百分之百的赔偿措施。

　　令这些苦主态度强硬的原因还有，7月2日，证监会宣布，新鸿基证券公司和凯基证券亚洲有限公司完成了迷你债券回购计划，回购价为投资者当初购买这批迷你债券的投资金额。这令苦主们有所鼓舞，他们准备以强硬的姿态与银行周旋。

　　22日的回购方案出台后，苦主联盟中也有松动的迹象，有苦主代表对CBN表示，自己会接受六成的回购额。因为打官司的成功率并不高。

　　此外，业内人士表示，新鸿基与凯基证券均属证券公司，直接受制于证监会，而且其销售的金额较少，因此证监会的努力比较有可能获得成效，但是银行终究以金融管理局为主要监管者，证监会只对其销售的金融产品负有审核责任，因此要通过证监会促使银行实施全数回购，恐怕有所困难。

　　相比之下，拥有对银行经营牌照生杀大权的金管局的态度取向将会更具直接影响力，但以金管局现有的人手，根本无法对付庞大的销售案例，在这种情况下，目前银行主动回购六七成债券，换取金管局的停止调查，也可以令金管局释放大部分压力，因此基本上属于各方可以接受的措施。

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