□本报记者 林瑞泉/摄

　　对于一个新兴的市场，并购贷款已经有不错的成绩，预期还会增加发放额度

　　央行近日发布数据显示，我国上半年新增贷款已经达到了7.37万亿元，比2008年全年增长了约50%。比起今年上半年新增贷款的总额，并购贷款的总额还微不足道。在6月底，中国银行业监督管理委员会副主席蔡鄂生透露，截至今年5月31日，工商银行、中国银行、建设银行、交通银行和国家开发银行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款金额达人民币136亿元，外币4.2亿美元。

　　“其实，对于一个新兴的市场，并购贷款做到现在已经有一个不错的成绩了，并购贷款预期还会增加发放额度。”一位产权交易所相关人士告诉记者。随着2008年12月9日银监会推出《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称 《指引》），被禁12年的并购贷款终于能够顺利地进入并购市场。

　　市场回暖 并购贷款升温

　　尽管面对陌生的并购市场，各大商业银行选择了理性的方式进入。但是，最近市场回暖的迹象越来越明显，而各大商业银行业已经开始了暗地里的抢夺市场的较量。

　　最近半年，上海产权市场随着国企整合的力度加大而变得十分活跃。7月20日，来自上海产权交易管理办公室的统计报告称，今年上半年，上海产权交易市场的交易量经历了先降后升、逐步企稳的过程。在经历了1至5月份的一轮回落后，6月份交易量呈上升态势。6月份成交项目164宗，同比增长5.81%，成交金额144.97亿元，同比增长290.02%，市场交易情况逐步出现“回暖”迹象。

　　在并购贷款开闸后不久，今年1月6日，工行北京分行首笔并购贷款落户首创股份，工行为首创股份提供50亿元的“水处理项目”贷款协议。相关人士表示，其实此次并购贷款的落地，双方都早有准备。此后几个月内，各大商业银行也竞相筹备各自的首单并购贷款，但是并购贷款的发放进度就像蔡鄂生所预测的那样，并没有呈现爆发式增长。

　　7月以来，并购贷款的火热程度也跟随气温不断上升。近日，华能山东发电有限公司并购鲁能在山东境内的大部分发电企业的活动，却吸引了该省不少银行。而建行以出手迅速取得了与华能、鲁能建立战略合作关系的筹码。建行相关人员表示，此次收购经过谨慎的论证，并以华能集团提供担保的情况下，以很快的速度抢占先机拿下此笔业务。7月17日，湖北省的首笔并购贷款也已经敲定。工行湖北省分行与湖北省联合发展投资有限公司签订全面战略合作协议的当天就为其提供了5亿元并购贷款，并将主要用于支持省联发投公司在“武汉城市圈”内快速进行基础设施项目的并购。

　　记者从农行网站获悉，近日在根据《指引》制定下发了《中国农业银行并购贷款管理办法（试行）》的同时，农行已有多笔并购贷款业务进入调查、审批环节。尽管如此，农行方面还是表示会谨慎规范并购贷款的发展。

　　并购贷款是产业整合新引擎

　　有相关人士认为，经过半年的摸索，各商业银行已经开始建立起了自身的并购贷款的专业团队，而这半年与市场的对接中，银行对并购市场已经有所了解，因此并购贷款走过了摸索阶段现在火热起来并不足为奇。

　　无疑，并购贷款的火热也推动了企业的并购整合。“从立法的精神上讲，《指引》是要引导商业银行去支持一个战略性的产业相关性的并购。”近日，中国工商银行投资银行部重组并购处长程斌宏在解读并购贷款风险时表示。他认为，在《指引》发布前，企业并购银行融资，除了走银监会批准的道路外，还有很多企业走的是变相的模式。这些变相的模式会导致，监管层无法监管贷款流向并购市场的规模，对银行来说，不能很规范地来管理他的贷款，对于企业来讲，企业的融资成本会上升。

　　“并购贷款的解禁，是符合国家大的相关背景政策的，对于并购市场融资的难题为企业打开了一条路径。”北京市大成律师事务所上海分所律师黄小雨对记者表示。目前黄小雨的部分工作正是为商业银行提供法律风险的分析。

　　以电力行业为例，业界人士表示，电力行业的资产负债率高，存在并购时间短，因此借助银行并购贷款，就能够在短期内达到100%的资金到位。而并购贷款的发展不仅仅是解救了众多融资困难，同时也催生了多种方式并购的发展。在京山轻机MBO项目中，并购贷款起到了功不可没的作用。尽管最后与宏硕投资签订并购贷款协议的银行由京山县农村信用合作联社变更为工商银行京山支行，但是并购贷款在MBO方式中出现还是首次。

　　“可以说，并购贷款能够给我国产业整合提供新的引擎。”黄小雨说。同时程斌宏也表示，目前从整体来判断，国内商业银行的并购贷款大力拓展两方面的并购，一方面，国内的行业整合，另外一方面，中国企业走出去对矿产资源的收购以及大型的收购。

　　防控并购贷款合法合规风险

　　并购贷款在不断走向成熟的同时，商业银行业逐步摸索出了并购贷款风险管理的模式。据了解，中国银行将在7月23日至24日针对并购贷款业务对从事该项业务的团队进行培训。但是，建立专业的团队并不是简单的事情。面对层出不穷的并购方式随着并购市场的成熟而兴起，银行将面临更大的风险。对此黄小雨认为，银行并购贷款应该注重合法合规风险，并及时防控。

　　黄小雨介绍，合法合规风险主要体现在并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续；并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性等方面的情况。

　　“对于并购贷款专业团队应对并购交易合规性应该展开并购交易涉及的法律法规、并购双方所属行业的产业政策、担保方式是否合法、合规这三个方面应该重点调查。同时对并购交易本身的合法合规性，聘请外部律师事务所进行判断，并出具独立的法律意见书。”黄小雨提出建议。

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