[案例3]

　　北一：步步为营

　　因为和科堡有二十多年的合作基础，北一省去了寻找并购目标这道环节。其它的环节，一道也没落下

　　文 | 本刊记者  杨婧

　　经济危机之下，并购大戏颇多期待。曾经的海外并购“模范生”北京第一机床厂(简称北一)却按兵不动。

　　“现在找我们的实在太多了，尤其在欧洲。我的答复是‘NO’。”崔志成“金盆洗手”的道理再简单不过，对方都不是北一需要的。而过往成功收购科堡，搁到现在，他自己复制不了，换作别人，亦如是。

　　让我们回溯一下北一当年的成功，或许可为今日出海“蚁兵”之鉴。

　　2005年10月24日。北一正式收购世界机床龙头企业德国阿道夫·瓦德里希科堡公司，后者成为北一100%的控股子公司。厂长崔志成和他的团队摘下了德国机床行业“皇冠上的明珠”。

　　“整个谈判在18天内完成，每天睡眠时间最多3个小时，马拉松式，非常苦。到最后崩溃掉了。”崔志成说。

　　没想到，这样的过程还得继续。

　　2005年10月28日清晨7点，德国科堡市。崔志成正在准备当天的两个重要会议。科堡CEO艾克莱姆·瑟曼走进崔的办公室，手里拿着一份德国报纸，神色慌张。

　　报纸上有一篇关于北一收购科堡的报道。其中对于北一的描述是，北京政府为了2008年奥运会，把这座工厂从繁华地区搬到了郊区。厂房空空荡荡，没有任何设备。结论是：他们没有任何能力。

　　“曝料”的是科堡的一位员工。他的另外一句话更加刺激：“对于北一这个母亲来说，科堡这个孩子显然有点儿太大了。”

　　艾克莱姆问崔，这件事如何解决处理。

　　“你们不是讲言论自由吗？退一万步而言，无非是说假话而已。那么让事实告诉他，什么是真的。”年轻的厂长先生并没有勃然大怒、立即解雇这名员工，这让艾克莱姆一块石头落地。“如果你把他裁了，那么会有更多的假话出现。”崔志成说。

　　2005年10月28日，上午9点。媒体见面会。崔志成拿着早上那份报纸，问道，写这篇报道的记者来了吗？

　　“来了。”声音从一个角落里冒出来。

　　“我没有和西方媒体打交道的经验，你想必也没有和中国企业打交道的经验，咱们试试。”崔自信地说。

　　10月28日，下午。员工大会。按德国的法律，新股东需要面对全体员工召开全体大会，阐明收购缘由以及收购后的打算，同时回应所有员工的质疑。

　　“中国有工会吗？”

　　“你知不知道，我们上一位股东就是被我们工会送上法庭的。”

　　面对抵触情绪，崔报以微笑。眼前这些与自己有不同文化背景、不同语言，甚至是不同世界的人，以他的直觉，需要对其做出一个公开的承诺。他用不太熟练的德语郑重地说道：“瓦德里希科堡还是瓦德里希科堡。”

　　德国人对中国的海外并购一直存在误解：一合并，技术图纸转移，工人解散，生产设备转移到中国。对于科堡当地的政府和工会来讲，这个承诺意味着过往的噩梦不会在科堡身上发生。

　　没料到，崔志成“失言”了。三年之后，科堡不再是原来的科堡，而是一个迅速长大的科堡：新增订单2008年比2007年多出23%，是收购当年的5倍；销售收入2008年比2007年增长70%，是2005年收购时的2倍；利润2008年比2007年翻了一番，是2005年收购时的5倍。

　　预期中的小幅裁员计划也没有机会实施。相反，2005年底，科堡公司员工608人，根据订单需求，今年年底员工将达到750人。

　　是不是中国人收购以后，新增订单完全来自中国？不。

　　科堡唯一没有变的是，它仍然是一家完全国际化的公司。库存订单，按销售区域划分，欧洲和德国、亚洲和中国是分开算的，欧洲17%、德国29%、北美12%、美洲中南部6%、亚洲10%、中国26%。

　　“没想到”、“想都没敢想过”，39岁的崔志成惯性地表达了对这些结果的意外。

　　以小搏大

　　不过，今天的意外，却是昨天的迫不得已和战战兢兢换来的。

　　2005年初，科堡因多次竞标败阵，工会将股东送上法庭，后者决定出售股权。得知消息后，北一做了一个并非耸人听闻的假设——如果科堡被竞争对手买走，那北一将死无葬身之地。

　　只能买！“当时真是逼出来的。”崔回忆说，“而且要快，不能给科堡和其它竞购者任何喘息的机会。”崔志成临危受命。

　　“我们虽不是蚂蚁，但是当时和科堡相比，胃口和体量算得上蚂蚁了。我们真是以小搏大。”北一一位员工说。无论是规模、品牌、历史、技术，科堡都远远超过北一。

　　2005年，中国鲜有成功收购德国公司的案例。崔志成和他的团队利用各种渠道找寻可以借鉴的标本。TCL收购汤姆逊给了崔很大的启发。

　　“TCL今天的结果，根子上还是东方文化和西方文化差异的问题，冲突的问题。”崔分析，“它们(TCL)属于电子消费品牌、快速消费品。而德国人在快速消费品方面，没有什么建树。”

　　“为什么？德国人就不擅于做这个。电子消费品开发是不断试错的过程，这款手机不行，再换一款新的。德国人的脾气，一出手就必须是对的。做一个产品，一对就要对十年。”崔夸道，“非常严谨，正是这种严谨保证德国的机床真是好东西。”

　　和快速消费品行业不一样的是，机床业更新换代没有像手机那么快，或者说，更新换代不是以整机的模式进行的，而只是在关键零部件上做一些调整。

　　很快地，崔志成决定对科堡进行尽职调查。不过，他向北一和科堡当时的股东称，这并不意味着我们就决定要买下科堡了。“咱们国家有些并购，意识形态的色彩偏重。比如说，我们过去的报道，一听说做尽职调查了，就说五星红旗又要在哪里升起来了。”“因为这样意识形态的考虑，给政府和企业都带来了巨大压力，导致有时企业在并购过程中会忽视掉一些潜在的风险，动作全变形了。”

　　崔和他的团队悄悄地找来了香港一家投行，聘请普华永道作为会计师，加上德国十大之一的律师事务所，组成尽职调查团队。“说白了就为了整出一个逻辑。再白一点，你买这个东西怕人骗，就要尽可能发现问题。放大风险，潜在的风险损失就是我讨价还价的筹码。”崔说，“这些风险我发现不了，但是我可以布置作业。”

　　尽职调查的材料之多有点儿夸张。大概有300平方米那么大的房间，全是科堡的资料。“我要求尽职调查团队：第一，如果资料不全，要承担全部责任。第二，如果没有发现问题，未来出事了，任何一点儿损失都由其承担。”

　　“当时，我真是没干过这事。真是战战兢兢的。因为这样，自己的姿态就低点儿，严格按照教科书的程序去走。但是，和一般意义上的并购来讲，我们少了一个环节，就是寻找并购的目标。因为和科堡有二十多年的合作基础，这道环节省去了。不过其它的环节，一道都没落下。”

　　很长一段时间，崔和尽职调查团队每天从资料中爬起，又抱着资料大睡。

　　连轴转的工作收获了不少谈判的筹码。比如说，上世纪70年代时，科堡与比利时政府签署了一个有关环保方面的协议，现在，这个协议与当下的环保政策相违背。

　　崔用这些筹码与对方讨价还价。最后，北一的收购价格低于科堡账面的自由现金流量。“再多的细节就不说了。最后的收购价值，按普华永道的一位高管说，你买的是一个银行，不是一个工厂。”崔以北一是一家非上市公司，拒绝透露收购对价。

　　决策矩阵

　　“其实，你会发现中国许多的并购，在交易对价的设计上非常精致、巧妙。但是，为什么失败多于成功呢？”崔认为，关键是交易之后要放平心态。“不要妄自尊大，也不要妄自菲薄。”崔一直说。三年前，他并没有这么多的想法。“我清楚地知道，我自己什么都不知道。而且我明确跟对方说，我没有任何国际化经营管理的经验。”

　　彼时，德方的管理团队问崔志成，我们就像两个恋人走到一起，跟结婚一样，这会儿在蜜月期，什么都好说。但是我们必须有充分的心理准备和行动上的准备，将来一旦出现冲突时怎么办？

　　崔提出中方的立场，参与不主导。他要求德方管理层依据他们对德国企业的理解，把涉及日常经营的56项业务做了简单的划分，哪些无需请示股东决策，哪些需要股东决策。然后在德国人建议的基础上，北一做了一些微调。

　　“自此，三年多的时间里，我们一直严格按照这个决策矩阵来规定双方的责任、权利、义务。”崔说，“并按这个决策矩阵执行。比如说，月度经营情况汇报制度。报告由德方管理团队与股东派驻管理者共同完成，共同签发。”

　　由于金融危机影响，从去年第四季度开始，管理层还要汇报客户提出来推迟交货或者退单等情况。

　　厘清并购以后的经营模式和合作模式后，让崔头疼的问题出现了。

　　一是财务方案。“我们国家对西方财务制度会计准则，更多的是对美国了解比较多。对于德国会计准则了解并不十分充分。”

　　德国会计准则主要有几个特点：第一个是秩序性，体现在很强的逻辑关系建立上；第二个是法制性；第三个，会计信息第一使用人不是股东，而是债权人；第四个是谨慎。“由于要对债权人充分披露信息，德国的会计准则过度谨慎，甚至保守。”崔说。

　　为此，需要和北一的会计制度做一个对接。“我们邀请德勤公司做财务审计。”崔说。

　　二是税法。“现在很少有人能够读懂德国税法。即便是全中文的也没有多少人能看明白。”崔说，“虽然德国公司有自己的总会计师，但是一般来讲北一是委托德国专业税务机构进行合理的纳税调整。”

　　三是劳资关系。“现在我手中的订单比较满，已经排到了2012年。但是，按德国的劳动法规定，让德国工人加班是很难的。他们的休假权是没法儿侵犯的。”崔说。

　　2005年，北一收购科堡之后，和当地的工会进行了11个月的谈判，最后是每周无偿增加两个小时的加班时间。“在当地这已是非常了不起的成就了。他们原来每周工作35个小时，现在是37个小时。”崔志成感觉到文化习俗上巨大的差异。

　　欣慰的是，现在德国的媒体给予北一的报道几乎都是正面的。他们说，中国人来到科堡以后，是科堡公司近百年历史上最辉煌的时期，是中国人给科堡公司带来活力。而在崔志成看来，这种整合是双向的。

　　“收购以后科堡公司反哺北一，给北一带来巨大的贡献。”崔说。

　　——2008年北一销售收入是2005年合并前的2.45倍；2008年北一利润是2005年合并前的9倍；截至今年5月，北一销售收入同比增加9.13%，利润同比增加20.61%。

　　崔志成一直对厂长这个称呼别扭。经济学家樊纲笑他，这在中国真是“稀有动物”了。而在德国员工眼里，这等同于北一有着中国政府强大的支持。“我一直在管理他们这方面的预期值，一有机会就向德方灌输，并不是他们想像的那样，事实上政府并没有给我们更多的优惠。”崔说，“德国人对我们的了解远远不如我们对他们了解得多。”

　　[自述]

　　杰克的隐痛

　　——一个失利者的思考

　　“进口型”收购成功率比较高，即把对方的技术、装备以及品牌收购过来，以亚洲市场、中国市场为中心扩散能够成功。反之，“出口型”收购成功率低

　　文 | 本刊记者  袁茵

　　?月初，我们就可以全资收购德国百福。”三个月前，杰克控股集团董事长阮福德还信心满满。如今，总裁阮积祥则欲语还休，难掩落寞，“还是不要再谈。”

　　杰克控股觊觎百福已有两年。2007年，它就与百福签订了收购意向书。

　　这本应是一场完美的“迎娶”。杰克控股是国内缝纫机制造企业的龙头之一，2008年销售额10.2亿元。百福是成立于1862年的百年老店，欧洲最大的专业缝纫机制造公司。2008年9月，因近三年连续亏损，大股东不再注资，百福宣告资金链断裂，进入破产保护程序。

　　与传闻参与竞购的上工申贝、中捷等相比，杰克的自身优势与协同效应最强。“杰克与百福的一致性超过80%，我们的生产线及产品规格都是对接的。”当时杰克控股相关人士曾这样评价。经过艰难谈判，百福同意了500万欧元的收购价格。

　　然而，就在杰克控股即将签约百福之前，突然传闻国内另一家缝纫机龙头企业开出双倍价码给德国百福，收购戛然而止。最终，百福还是卖给了一家德国公司。以下是阮积祥对海外并购的思考：

　　并购，这些年杰克控股一直在做。最近六七年已经在国内并购了五家企业。金融危机期间，就收购了两家，其中一家是规模较大的国有企业。在国内，对国有企业的收购有些类似跨国收购，因为要解决员工、法律、工会等许多问题。如果这些问题都能解决，再进行国际收购的成功率会更高。

　　金融危机之前，也就是2007年，杰克控股的战略就变为收缩调整，保证了良好的现金流，于是我们有机会在此时收购。金融危机并不仅是危机，还有许多机会。特别是并购，资产价格低，收购的成本也是非常低的。

　　特别是在装备行业。目前国内许多装备都是从国外进口的，在技术实力上，欧洲的、德国的技术明显比国内强。

　　从我们自己走过的路来看，“进口型”收购成功率比较高，也就是说，把对方的技术、装备以及品牌收购过来，以亚洲市场、中国市场为中心扩散能够成功；“出口型”收购，比如像TCL这样借助他人渠道将自己的产品推向欧美市场的大多难以成功。

　　百福谈了两次都没成，收购失败不是因为我们报价低，也不是因为我们没优势。欧美国家首先就看不起中国人，人家首先要卖给欧美人，欧美人不买再想办法卖给日本人，日本人不买才卖给中国人。

　　收购失败的另一体会就是对股权收购风险的理解。股权收购中有太多风险，特别是劳工。为什么很多当地企业无法收购，就是因为他们劳工的成本特别高。加之当地法律、社会环境等因素，公司的生存环境不是很好。此外，如果做股权收购，公司负债太高很难承受，不把这些负债剥离掉，收购的成功率也比较低。所以杰克控股在国内的收购原则都是目标企业破产了才进入谈判。一方面企业破产后资产价格已经压得很低，另一方面员工的问题基本上也解决了。而且要和当地法院充分沟通，破产管理时必须要剥离掉各种风险，尤其是法律风险。

　　中国企业，必须要学会在全球化的环境里生存。杰克控股自己一步一个脚印慢慢在这条路上走过来，一方面通过国内收购积累经验，一方面通过国际贸易积累经验。以后怎么样还不好说。对于欧美企业对中国企业骨子里的歧视，我想随着中国国家实力的增强，和中国企业国际地位的逐步提升，这种观念一定会慢慢改变。不过这需要时间。

　　(根据谈话录音整理。未经本人审阅)

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。