姜雷 贺文

　　7月7日16时许，蒙牛集团董事长牛根生迅速钻进了早已等候在福临门大厦楼下的奥迪车中。临上车前，他撂下一句话：这几天实在有点累了。

　　1个多小时前，在这座中粮集团的新办公楼里，牛根生和中粮集团董事长宁高宁一起露面，就中粮集团入股蒙牛集团的相关事宜与媒体进行沟通。

　　宁高宁称，双方的合作是一拍即合的过程，没有太多惊险的故事情节。一旁的牛根生则点头表示赞同。在拒绝了4家投行提出的融资方案后，两位中国企业家俱乐部的主席终于把手握在了一起。

　　这也是迄今为止中国食品行业中最大的一宗股权交易，中粮集团由此进入乳制品行业，背靠大树的蒙牛集团则戴上了“红帽子”，并成为乳业唯一拥有中央企业背景的企业。

　　收购过程

　　今年4月底，蒙牛乳业更换独立非执行董事时，辞任该职务的王怀宝先生曾推荐其他学院派的乳业专家作为候选人，但是蒙牛选择的新任独立非执行董事之一的刘福春，曾在中粮集团任职。

　　2009年7月7日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK，下称蒙牛乳业)发布公告称，中粮集团有限公司(下称中粮集团)联合私募股权投资基金厚朴投资公司(下称厚朴基金)，以现金每股17.60港元，出资逾61亿港元，入股蒙牛乳业，并以约20%持股比例成为第一大股东。

　　宁高宁回忆称，我和牛总见面的时候，第一次就已经有了框架了，第二次再见面有了细节，再见面就签字了。“这是因为双方的文化，双方的理念基本一致”宁高宁告诉记者。

　　细节远非如此简单。接近交易的人士透露，实际上从2008年底，双方已经就入股的事宜展开商讨。

　　蒙牛的危机始于2008年10月，在蒙牛乳业股票价格大幅下挫后，被抵押的股票亦大幅贬值，导致该部分股票面临被出售的危险，并可能引发蒙牛乳业被外资恶意收购的风险。

　　11月，牛根生依靠数位国内企业家的资金支持，使得老牛基金会通过“从联想控股等机构得到类似抵押贷款”的方式，将抵押给摩根士丹利的股票赎回，解决了此次短期拆借危机。

　　在和中粮集团接触之前，蒙牛集团也选择了和相关的投资基金进行沟通。在拒绝了4家投资基金提出了入股、增发等方案后，牛根生选择了和中粮集团的合作。2009年春节刚过，双方的团队开始了正式的谈判。

　　宁高宁表示，在双方谈判过程中，他和牛根生见面、谈事情的次数都很少，仅有的几次也都是客套话多。“我们考虑的战略层面的事更多，战术上的事情则由相关事业部，产品方面的人来考虑。”牛根生称。

　　双方的团队忙得不可开交，短短4个月时间，要完成从尽职调查到财务审计以及方案设计等工作，时间很紧张。“很多时候是整宿的研究材料，一直到签字前的最后一晚上，还有很多具体的业务需要处理”。参与交易的中粮集团人士称。

　　6月底，双方的合作得到了包括国资委在内的相关部门的批准。“因为蒙牛是在开曼群岛注册成立的优先公司，此次并购属于境外并购”。上述人士表示。

　　值得回味的是，今年4月底，蒙牛乳业更换独立非执行董事时，辞任该职务的王怀宝先生曾推荐其他学院派的乳业专家作为候选人，但是蒙牛方面最后确实的是来自企业界的人士。

　　资料显示，其新任的独立非执行董事之一的刘福春，曾在中粮集团任职，包括中粮集团的财务部、业务策划部、综合办公室、粮油部，以及中粮集团驻美国销售代表处等。

　　PPP模式

　　选择厚朴基金这样的私募资本合作，是个很稳健的做法。即便日后看现在入股蒙牛的投资有损失，中粮也有说法——现在的入股价格是连方风雷这样的财务投资人都认可的。

　　在双方合作的同时，中粮集团把厚朴基金也拉了进来。对于厚朴基金的加入，牛根生并不讳言。他称，早年间在蒙牛上市时就已经和厚朴基金的团队核心人物合作过。此次合作也很正常。

　　中粮集团则表示，引入厚朴基金，有利于优化蒙牛的股份制股权结构，形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经营模式。(PPP模式)。宁高宁称，这是欧美缓解经济危机采用的国际通行模式。

　　厚朴基金是方风雷创立的一家私募股权公司，管理着25亿美元的资产，高盛和新加坡淡马锡控股为该基金提供支持。

　　方风雷在中国资本市场长袖善舞，有中国国际金融公司、高盛的工作经历，曾帮助众多国内企业引入战略投资者。包括柳传志等在内的众多企业家都是其好友。中粮、蒙牛也都先后与其有过合作。

　　接近中粮的投资人士说：这可能是宁高宁进行资本运作的一贯风格，对于中粮未涉足的领域，会寻找资本方面的合作伙伴。

　　上述人士表示，选择厚朴基金这样的私募资本合作，是个很稳健的做法。“退”一步，即便日后看现在入股蒙牛的投资有损失，中粮也有说法——现在的入股价格是连方风雷这样的财务投资人都认可的；“进”一步是说，财务投资人总是会撤出的。

　　此次厚朴基金将需拿出18.3亿港元的现金，并将持有蒙牛乳业6%的股权。三年锁定期后，如果厚朴基金将持有股权转让给中粮集团，中粮集团将坐稳蒙牛乳业第一大股东的位置。

　　宁高宁告诉记者，他选择蒙牛的首要原因是对牛根生以及蒙牛这个团队的欣赏。“当然更主要的是牛本人”。在宁和牛的数次会谈中，牛根生和宁高宁讨论最多是，下一步蒙牛怎么发展，在中国的产品怎么发展，能不能成为国际的蒙牛。

　　宁高宁称，这也让我对他更加肃然起敬。“最终的意图就是这样形成的，希望通过合作，将来蒙牛公司能够在现有的基础上，更趋全球化，国际化，一体化。”

　　在业内人士看来，牛根生和宁高宁均为中国企业家俱乐部的会员，宁高宁是荣誉主席，牛根生是轮值主席，平时交流、活动比较频繁。“这也方便了他们之间的沟通”。牛根生与宁高宁都是好朋友。在三聚氰胺事件后，彼此就一些企业发展的问题都有很多接触和交流。

　　蒙牛变身

　　在乳业，除了蒙牛，伊利、光明、三元在内的行业三强，其背景都是国资。现在，蒙牛则是唯一央企背景企业。

　　在牛根生看来，既要保持蒙牛的民族企业的特色，同时要借助中国蒙牛走向世界，中粮是必要的后盾。

　　今年以来，蒙牛曾经向政府要了三次钱，但仍不足以弥补资金缺口。但无论是牛根生还是宁高宁都否认了蒙牛资金紧张的说法。

　　牛根生表示，去年底的报表，蒙牛的现金储备12亿元左右，等新的财务报表出来后，蒙牛至少在32亿元以上。“在和中粮合作之前，现金储备已经很多了，如果有资金链的问题和宁总不会一拍即合，我们考虑的战略层面的事更多。”他介绍。

　　宁高宁也表示，双方在设计入股方案时，极力避免公司有太多的现金。牛根生在沟通会上说，“股价12港元时，有几家投资者问我们缺不缺钱，我们不缺钱没有卖。后来股价到近30港元时也没有卖，因为我们不愿去做对企业不利的事。”

　　三聚氰胺事件以及之后的OMP事件，对蒙牛的杀伤力很大。他强调，相比于竞争对手，蒙牛的产品结构相对单一，集中在液态奶。利润主要来源的高端产品特仑苏受OMP事件的影响很大，而低端的液态奶产品基本不赚钱。

　　“如果不是08年乳制品风波，对控股权十分看重的蒙牛团队是不会选择和中粮集团合作的。”乳业协会相关人士称。

　　在乳业，除了蒙牛，伊利、光明、三元在内的行业强者，其背景都是国资。中粮注资之后，蒙牛则是唯一的有中央企业背景的企业。

　　伊利集团内部人士称，中粮是非常好的买家，不仅有资本实力，有农牧业方面上游资源的优势，还有央企的红顶帽子。仅这几点，就足够蒙牛选择与中粮合作。

　　牛根生称，虽然对外资收购没有心理上的抵触，但也同时强调，外资进入中国乳业，一直存在有水土不服的情况。他称，在理念上与外资还是有分歧。

　　牛根生并不讳言自己的国资情节，他称，老牛从校门一出来就进入了中国最大的国营奶牛厂。之后服务的伊利集团，也是中国最大的国有乳品公司之一。他说，20年前创业并无模式借鉴，都是照搬国营企业来的。“包括内蒙古呼和浩特市我们党工团的建设是最全的”。

　　牛根生说，蒙牛股权极为分散，为避免被恶意收购，需要选择一家长期的战略合作伙伴。自2004年在香港上市以来，蒙牛乳业股权极度分散，大股东持股比例一度低于25%。在国际上，这被视为恶意并购的“警戒线”。

　　在认购方案中，中粮和厚朴基金认购新增发的10%股权花费约30.58亿港元。另外30.58亿港元将涉及蒙牛“三大股东”的套现，即老牛基金、金牛乳业、银牛乳业。

　　蒙牛乳业在公告中称，蒙牛称将用股权认购的款项用作扩充现有业务，或把握上游行业整顿和奶制品行业的发展，而寻找合适的投资机会或机遇。

　　牛根生称，老牛基金出售蒙牛乳业股权的所得9.55亿港元将“用作公益慈善事业”，但是他未介绍金牛、银牛出售股份所得的用途。粗略计算，蒙牛发起人通过金牛、银牛获得21亿港元的变现。

　　上述伊利集团人士则称，这次股权交易认购新股的约31亿港元。这些资金不可能都投入到牧场建设中，牧场建设是投资大、回报期长、风险高的投入。

　　中粮牵牛

　　20%的股权设计，对中粮也是“可退可进”的：中粮可以按照“权益法”计算这部分投入；如果中粮日后参与蒙牛乳业的运营，20%的股权就可以要求合并财务报表。

　　在宁高宁看来，选择蒙牛很简单，因为蒙牛是好公司。他强调，中粮入股蒙牛，从中粮的产业发展来讲是一个自然的延伸，不管是对乳品行业，对食品行业，包括对两家公司的发展都能带来很多变化。

　　宁高宁称，蒙牛集团是目前最适合与中粮集团合作的企业。他强调，中粮以后乳业的发展，仅仅的依靠蒙牛发展，中粮没有更多的乳业的战略。

　　中粮集团发布的声明中称，在此笔交易中，中粮集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。

　　宁高宁则表示，中粮目前可看的未来还没有继续增持的计划，我们的合作是在股权比稳定的情况下展开的，希望在这个股权比例之下把工作继续做好。

　　中粮集团进军乳制品行业企划已久。早在2003年、2004年的时候就已经实质性的关注乳制品行业，与外资成立了研究基金，专门研究哪些企业可以作为收购对象。

　　据了解，当时中粮的收购目标是三鹿，但是因为拿不到控股权，中粮最后放弃了。最后新西兰恒天然集团(Fonterra)以8.64亿元人民币获得三鹿43%的股份。

　　接近中粮集团人士表示，从当时到现在，中粮一直在关注乳制品行业。三聚氰胺风波倒是打破了乳业企业间的平衡，与蒙牛相比，无论从性价比的各个方面，中粮不会介入收购现在的三鹿。

　　在他看来，中国乳制品行业中，中粮可以并购的对象不多，如果这一次错过蒙牛，可能在近几年里面都没有再好的机会。“中粮集团此前一直致力成为全产业链建设粮油食品企业，而乳业是其中的主要组成部分。此次并购行为就是借助蒙牛来实现进军乳业板块。”

　　在上述人士看来，宁高宁在此次交易中再次体现了其卓越的洞察力。20%的股权设计，对中粮也是“可退可进”的：如果中粮今后不参与蒙牛乳业的经营管理，或者蒙牛乳业日后经营状况的恢复不如入股时预计的，中粮可以按照“权益法”计算这部分投入，即蒙牛乳业的销售额、营运利润不并入中粮的财务报表，但在净收入中会体现投资蒙牛乳业这块业务的表现；如果中粮日后参与蒙牛乳业的运营，20%的股权就可以要求合并财务报表。

　　在蒙牛未来的11人董事会中，中粮派出三名非执行董事。据悉，宁高宁之后可能会出任蒙牛副董事长。

　　来源：经济观察网

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