严丽梅

　　本报今天消息 记者严丽梅报道：因拟筹划重大重组事宜从6月9日停牌至今的*ST国祥（600340）今日终于发布重组预案。该预案显示，*ST国祥拟以公司全部资产及负债，与重组方华夏幸福基业股份有限公司持有的廊坊京御房地产开发有限公司100%股权进行整体置换，置换差额部分将由*ST国祥向华夏幸福基业股份有限公司发行22705.70万股购买。如果本次重组成功，*ST国祥主业将由空调设备制造安装及配套服务转变为房地产开发。

　　据*ST国祥披露，本次拟注入资产的预估值约为17亿元，置出资产的预估值约为2.65亿元。就置换差额，*ST国祥拟向华夏幸福基业股份有限公司定向发行22705.70万股，拟发行价格为6.32元/股。

　　本次交易完成后，*ST国祥总股本约为37238.16万股，华夏幸福基业股份有限公司将持有约25802.24万股（包括该公司2009年6月22日拟协议受让的3096.55万股和本次交易取得的新发股份），持股比例为69.29%，*ST国祥的第一大股东将变更为华夏幸福基业股份有限公司；华夏幸福基业股份有限公司之关联方鼎基资本管理有限公司持有285万股；华夏幸福基业股份有限公司及其关联方在本次交易后将合计持有约26087.24万股，*ST国祥的实际控制人将变更为王文学。同时，廊坊京御房地产开发有限公司将成为*ST国祥100%控股的子公司。

　　华夏幸福基业股份有限公司成立于1998年，注册资本10.5亿元，该公司实际控制人为王文学。近5年来该公司房地产开发面积达到163万平方米，销售面积超过101万平方米。

　　不过，华夏幸福基业股份有限公司主要财务指标显示，该公司2008年出现较大亏损，净利润为-40496.20万元。公告披露，这主要系根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化，该公司对部分改制过程中按照以2007年10月31日评估值入账的存货资产计提存货跌价损失所致。若扣除该减值因素影响，该公司2008年实现净利润5164.24万元，营业收入同比增长74.02%，净利润同比增长50.66%。

　　*ST国祥目前的主营业务为空调设备制造安装及配套服务，主要产品为中央空调箱、冰水主机、热泵、风机盘管、恒温恒湿机等。若本次重组成功，*ST国祥主业将转型为房地产开发与销售和区域开发业务。

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