21世纪经济报道记者 姚伟

　　 在将发债事宜提交29日的股东大会审议前，渝开发（000514.SZ）一笔5000万元定向信托贷款顺利解除了“回收风险”警报。

　　 2009年6月20日，渝开发公告称，为了规避信托资金的回归风险，渝开发与浙江万顺投资有限公司（下称：浙江万顺）签订《信托受益权转让协议》，将委托重庆信托发放给重庆中大东旭投资有限公司（下称：中大东旭）的一笔5000万元定向信托贷款的受益权及相关权利作价转让给浙江万顺。

　　 事实上，渝开发对中大东旭发放的5000万元定向信托贷款早在4月3日时已到期，但后者已无力支付本金及部分利息。

　　 国内一信托公司综合部高层表示，虽然渝开发满足《公司债券发行试点办法》当中的发债条件，但如果上述定向信托贷款不收回的话，渝开发很难回答监管部门的一个问题——“渝开发到底需不需要融资？如果需要，为何还对外发放了5000万元的贷款。”

　　 不过，一些疑问仍贯穿渝开发发放5000万元定向信托贷款始终：中大东旭用4000多万元得到渝开发下属公司祈年房地产开发公司（下称：祈年公司）49％股权后，为何能在短短一年时间内又能用49％祈年公司股权从渝开发曲线拿走5000万“定向信托贷款”？在中大东旭无力支付30％的高额利息后，渝开发为何不坚持走诉讼程序？而浙江万顺为何愿用5110万元收购一笔看似不良的信托受益权？

　　 股权变更未获告知

　　 出于“引进战略合作者”的目的，渝开发于2007年9月4日与中大东旭签定《股权转让协议》，即渝开发将全资子公司祈年公司49%的股权转让给中大东旭，协议转让价格为人民币4116万元。

　　 中大东旭实际上是专门为接手祈年公司49％股权设立的一个壳公司，渝开发青睐的是它的股东背景——持股51％的天津新中大置业有限公司开发过天津麦收国际公寓、鞍山道春天广场、北京耕天下菁华名邸等商业项目，持股49％的天津市河东房地产开发总公司成功开发过天津嘉华国际商业中心等商业地产项目。

　　 对于中大东旭，渝开发并没有“漫天要价”。公开信息显示，截至2007年6月30日，祈年公司资产总额7075.4295万元，负债总额34.1592万元，净资产7041.2702万元，净利润为－53.4608万元。交易双方认可的祈年公司公允价值8400万元，溢价幅度19.30%，49％股权转让价即4116万元。

　　 “最初拟转让的股权份额为60％。”渝开发某内部人士说，几经考虑之后，才敲定49％的股权转让比例。“这样做主要是出于谨慎，绝对控股可以将祈年公司的经营管理大权牢牢掌控在渝开发手中”。本报记者获悉，中大东旭亦于2007年底前如数支付完转让款。

　　 但在2008年4月16日，两笔蹊跷的股权转让出现，当日，中大东旭股东大会通过决议，同意天津新中大置业有限公司将中大东旭46％股权以460万元的价款转让给庄耀光，天津市河东房地产开发总公司将49％的股权转让给项有飞。

　　 针对该次股权转让，渝开发的人士十分气愤——“中大东旭不是很诚信，它并没有在第一时间把股东变更的情况告知我们，我们都是在2008年年底才知道它股东变更的事情。”

　　 “天津两家房地产企业主要是受到金融危机影响，在现金流方面有点紧张，不得以通过‘转让’股权进行融资，但天津两家房地产企业与受让方庄耀光、项有飞的关系非常复杂，几者之间有一些复杂的借贷关系，据我个人了解，庄、项两人有可能是替天津两家房企代持股权。”一位接近中大东旭的人士说道。

　　 定向信托贷款一举两得

　　 按渝开发内部人士的表述，渝开发是在“不知道中大东旭主要股东变更为庄、项二人”的情况下，对中大东旭进行了资金支持。

　　 2008年7月19日，渝开发董事会通过决议，即渝开发利用自有资金向中大东旭提供定向信托贷款5000万元，专款用于祈年公司下面“祈年·悦城项目”开发，信托年收益率为30%，期限为6个月，经委托人同意，可延长两个月，而中大东旭以其所持祈年公司49％股权作质押。

　　 在渝开发看来，此举可谓一石二鸟。一来借给中大东旭资金有利于“祈年·悦城项目”的开发，二来可以提高闲置资金的使用效率。

　　 “在2008年下半年的时候，祈年公司并没有拿到开发贷款，按照公司章程，祈年公司旗下项目需要增资，渝开发与中大东旭需要按股权比例出资，中大东旭已无力增资，而祈年公司旗下项目进展不能放缓，故曲线借钱给中大东旭是一个不得已的举措。”渝开发内部人士如是解释。

　　 一年前49％祈年公司股权仅价值4116万元，2008年7月时抵押物是否能完全覆盖5000万元的风险呢？公开资料显示，祈年公司2007年亏损66万元、2008年继续亏损335万元。

　　 时至今日，恐怕渝开发会庆幸当时仅转让了49％股权。上述渝开发内部人士表示，由于中大东旭当初拿下股权便花费4166万元，再加上它之后也在祈年公司上面投入了680余万元，再加上祈年公司的销售、管理均为渝开发牢牢掌握，因此“风险基本属于可控”。

　　 事实上，祈年公司下面仅有的“祈年·悦城项目”正由开发期向销售期过渡，该项目的利润将在2009年开始逐渐释放出来，而祈年·悦城项目的预计净利润为1.2亿元。

　　 渝开发2008年年报曾显示，“祈年·悦城项目”于2007年12月开始开发，预计将于2009年5月竣工，总投资为6亿元。而祈年·悦城的销售人员近日向本报记者表示，祈年·悦城主要有四号楼组成，1、2号楼是预售楼，有600多套30－80平方米的房子，去年11月已经开始销售，现在已卖出40%－50％，而3、4号楼是现房销售，暂时还未竣工。

　　 虽然离2009年末开始回收投资仅一步之遥，但对于中大东旭而言，面对30％的年利率仍然举债无疑是饮鸠止渴之举。渝开发上述期限为8个月的5000万元的信托项目应于4月3日到期，中大东旭在支付了截至3月20日的859.65万元利息后，已无力支付3月21日至4月3日的52.01万元利息，以及偿还到期后的5000万元本金。

　　 受渝开发委托，重庆国投此后将中大东旭起诉至重庆市五中院。但上述信托公司综合部高层分析认为，走诉讼程序“估计需要一年多时间”，虽然中大东旭理亏在先而且渝开发胜诉十拿九稳，但渝开发难免给外界留下对中大东旭“落井下石”之感，况且司法途径最好的结果也是“拿回5000万本金及利息”。

　　 诉讼方式或许促进了问题的解决。6月18日，一家名叫浙江万顺的公司毅然出现，用5110万元的现金收购了渝开发上述5000万元定向信托贷款的受益权及相关权利。值得注意的是，中大东旭的主要股东庄耀光、项有飞二人均为浙江人。

　　 “渝开发才是最大的赢家，当初转让49％祈年公司股权时便赚了638万元，祈年悦城的项目盈利还未体现出来前，又在5000万元定向信托贷款赚了970万元。”上述信托公司综合部高层表示。

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