李辉

　　一个控制董事会，一个控制监事会。争斗长达半年之久，景谷林业（600265.SH）两大股东之间的角力仍处于胶着状态。

　　《中国经营报》记者独家获悉，目前景谷林业第一大股东景谷森达和第二大股东中泰担保正在展开紧急谈判，拟就双方争议的焦点——董事会、监事会人选问题达成一致，不再采用可能导致局面仍旧混乱的累积投票制，直接通过等额选举的方式确定双方进入董、监事会人选。

　　分析人士认为，从此次景谷森达的决心看，其最终掌控董事会的可能性很大。

　　针尖对麦芒

　　景谷林业在6月10日发布公告，确定将于6月30日召开股东大会，讨论2008年年报以及相关事宜，但会议审议事项并未涉及董事会和监事会改选问题。

　　董事会和监事会改选问题正是两大股东争执的核心问题，并因此导致本来早该举行的股东大会一拖再拖。在此之前，景谷森达已经数次提议召开临时股东大会，但都因对方的阻挠而取消。

　　5月27日，第一大股东景谷森达指示其掌控的监事会提议召开临时股东大会，并提出了自己的董事会人选。但随即在6月1日，中泰担保递交临时提案，推荐了自己的董、监事会人选。见此情景，监事会只好以两股东相争不利于公司发展为由，于6月9日决议取消股东大会。

　　分析人士认为，由于两大股东持股数量相近，在采取累积投票的方式下，谁都没有稳赢的把握，相反可能再次导致各自控制董事会或监事会的情况，立志夺回公司董、监事会大权的景谷森达正是出于这种考虑，才又取消了股东会。

　　虽然只是二股东，仍掌控董事会的中泰担保并不愿意把董事会控制权拱手让人。

　　除了提出自己的董、监事会人选外，中泰担保还提议修改公司章程，其预案中有三处涉及股东大会的召开与投票。如在原章程中第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47号”后增加了一句“或董事会确定的其他地点”。其次，将原文的“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利”中的“公司还将”改为“公司还可以”。

　　业内人士指出，通过这种微调，中泰担保的意图在于尽量减少因为持股数量和开会地点给自己造成的不利局面。

　　第一大股东争夺战

　　为了在董、监事会选举上获得主动权，景谷森达和中泰担保从2008年底就开始了一场大股东争夺战。

　　此前，中泰担保是公司第一大股东，在董事会中占据优势，景谷森达只控制着监事会。但景谷森达实际控制人景谷县财政局决定收回景谷林业的控制权。

　　景谷森达从2008年11月份开始发难，通过国有股权转让和二级市场增持。景谷森达持有景谷林业股权24.42%，一举取代中泰担保成为公司的第一大股东，此时中泰担保持股数量为24.11%。

　　选择此时发难，是因为本届董事会将于2008年12月8日任期届满，为了在选举中获得有利地位，景谷森达很快提出换届选举要求。

　　中泰担保马上于2009年3月2日在二级市场增持景谷林业股份至24.424%，其一致行动人实华东升当天也增持100819股景谷林业，占景谷林业总股本的0.08%。二者合并持有景谷林业股份31,803,519股，占景谷林业总股本的24.50%，重新夺回第一大股东的地位。

　　景谷森达反应迅速，于2009年3月4日在二级市场再次增持景谷林业股份至24.434%。3月5日，景谷森达宣布同为地方国企的景谷电力为一致行动人，由于该公司持有景谷林业1.03%的股份，两者持股合并计算成为景谷林业第一大股东。

　　不过，中泰担保此时反而不进反退，没有进一步增持股份，而是选择让一致行动人实华东升于3月24日全部抛掉了增持不久的100819股景谷林业，甘居第二大股东。

　　尽管如此，借助于在董事会中的有利局面，中泰担保成功遏制了景谷森达的董事会换届要求。

　　上述景谷林业公司内部人员告诉记者，中泰担保仍旧不愿退出竞争，目前双方都已经有自己的人选，正在协商之中，“关键就是哪方占多数，以及董事长和总经理人选上还没有达成一致。”此外，双方还在协商景谷林业今后的发展方向问题。

　　泰跃系折腾

　　中泰担保入主景谷林业源于2004年。

　　2004年云南景谷县财政局与中泰担保签订《股份转让协议》，向其转让所持景谷林业国家股6132万股中的3130万股，转让总价为1.16亿元，转让完成后，中泰担保成为景谷林业第一大股东。

　　中泰担保其实是著名的资本系之一——泰跃系的资本平台。

　　泰跃系因北京泰跃房地产开发公司而得名。掌门人刘军1995年7月投资成立了北京泰跃，注册资本1000万元。除了北京泰跃之外，中泰担保也是泰跃系扩张的重要资本运作工具。

　　泰跃系入主景谷林业后，并没有对上市公司带来多少帮助，反而更多的是进行资本运作，这也使得当地政府颇为不满。

　　在2005年该部分股权登记过户第二天，中泰担保就将所持有的3130万股景谷林业股份作为向交通银行北京东单支行申请贷款的质押担保。市场更是传言，入主几年来，中泰担保通过占用资金、资产挪腾和利益输送等方式，利用景谷林业套现近10亿元。而根据公告，直到2008年11月底，中泰担保占用上市公司资金才全部偿还。

　　2008年6月，泰跃系核心资本平台——北京泰跃房地产开发有限责任公司涉嫌偷税被北京市公安机关立案侦查，掌门人刘军更是早在2006年7月就被羁押。泰跃系原本由景谷林业、湖北金环（000615.SZ）、茂化实业（000637.SZ）等多家上市公司构成的资本平台也逐渐瓦解。

　　利用这次董、监事会换届的机会，当地政府部门有意重新取得景谷林业的控制权，把公司打造为云南省林业资源的整合平台。6月22日，中央林业工作会议召开，券商研究人士认为，短期看，中央林业工作会议召开及未来相关政策的出台，政策利好将对林业行业上市公司表现有所提振；长期看以林权明晰、林权流转为核心的林权改革，将促进我国林业长期发展。若能理顺股权关系，拥有丰富林业资源的景谷林业值得关注。

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