郎 朗

　　国美电器(0493.HK)与美国私募基金贝恩资本的引资谈判进入冲关阶段，香港联交所披露的一则6月7日的“权益变化”，却又引发了业界猜测。

　　6月12日，香港联交所“权益披露”提供的一份文件显示，截至6月7日，贝恩资本已经拥有国美电器32.26%的股权(41.15亿股)，成为仅次于黄光裕家族的第二大股东。黄光裕夫妇的持股比例依然为35.55%。

　　对此，国美电器一位内部人士告诉本报记者，“这是双方谈判进展到一定阶段，按照联交所的披露规则必须进行的披露。但是，这并不是最终的结果。只是说，按照双方协议，如果国美电器的配股和可转债发行完毕，贝恩‘在理论上’可以达到的股权上限。”

　　正如本报此前披露，根据国美电器与贝恩，以及部分原股东达成的初步协议，其引资计划包括“发行可转债”和“配股”两大部分：国美电器将向贝恩资本发行约15.31亿股可转债(占国美电器现有股本的12%)，同时，国美电器向包括贝恩、摩根大通、摩根士丹利、华平、T. Rowe Price Associates、陈晓等在内的新老股东配售18%的新股(22.97亿股)。按照这一计划，国美电器的总股本将增加38.28亿股。

　　如果此次配售的18%的新股全部由贝恩资本认购，并且，在贝恩认购的“7年期可转债”到期后全部转股的话，其将获得全部38.28股新股。若加上“可转债”转股时的“增值”部分(“7年期可转债”最终转股时，根据转股期限的不同，有相应增值)，贝恩将最终持有国美电器41.15亿股。

　　该人士向记者特别指出，“目前，港交所权益披露中的股权比例，是根据引资前的原股本(127.59亿股)来确认的。即，贝恩理论上可能持有41.15亿股，持股比例为32.26%，而黄光裕夫妻持有45.36亿股，持股比例为35.55%。”

　　但若按照引资完成后的新总股本(168.74亿股)，贝恩理论上最高可以获得国美电器24.39%的股权。

　　不过，这仅仅是理论上的计算模式，这位国美电器人士告诉本报记者，“这只是贝恩资本理论上的股权上限。贝恩申报的这部分股权，有很大一部分是其代国美电器原有股东认购持有的”，“其实，包括摩根大通、大摩、T. Rowe Price Associates、华平基金在内的其他机构都将参与18%的新股配售。最终，贝恩资本的持股比例将下降到20%以下。”

　　而引资完成后，黄光裕夫妇则依然持有国美电器26.88%的股权，保持第一大股东的地位。

　　并且，黄光裕曾在2008年2月1日向黄秀虹等家族成员转让了5.66%的股权(在此次配售和可转债发行后，这部分股权将稀释到4.28%)。这样，黄光裕家族所有成员(黄光裕、杜鹃、黄秀虹等)在国美电器的持股比例仍将达到31.16%，控制地位牢不可破。

　　本报记者了解到，6月15日上午，贝恩资本的谈判代表正与国美电器谈判代表陈晓等进行最后的细节沟通。其中包括，非执行董事和独立非执行董事的人选、黄光裕家族配股权转给贝恩等细节。

　　上述国美电器内部人士告诉记者，“现在的情况是，双方已经就合同的主体达成了一致，只剩下几个空仍待填补，而细节的分歧已经不可能影响整个协议的签署。”

　　这位人士称，“在走完联交所的程序后，国美电器最迟本周内就能发布公告。”

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