本报记者从有关知情人士处获悉，一直困扰私募股权投资基金发展的有限合伙企业不能开立股东账户的问题有望获得解决。

　　“以前只要是拟上市公司的股东中存在有限合伙企业，投行都会提醒股东将这部分股权进行转换，但是现在投行也已经可以为这类企业递交材料。”某投行人士告诉记者。(有关报道详见本报5月18日14版《创业板扬帆远航的“牵挂” 期待合伙制创投LP的公平地位》) 今日焦点2009年6月12日“董事会席位未能达成共识”中铝总经理熊维平透露，本来中铝修改后的方案能满足力拓部分股东的要求，但事情最终卡在董事会席位之争上。楼市反弹 温州炒房团再出手 龚方雄称A股远远跑输其他股市 中建股份成渝高速争当IPO重启第一单 最高回报率逾140% 券商分食定向增发大餐 环保部“堵截”多个严重违规建设项目

　　有望获准开户

　　由于不能开立账户，有限合伙企业股票托管问题一直是一个非常突出的问题。修订后的《中华人民共和国合伙企业法》自2007年6月1日就开始施行，距今已经两年时间了。现在设立较早的有限合伙的创投企业已经投资了大量符合上市条件的公司，但是这些企业都因为有限合伙企业的股东而无法上市。

　　此前，证监会并没有公开表示过股东为有限合伙制企业不能上市。实际上，股东是有限合伙企业的公司上市也是有先例的：外资方面，2007年7月，西部矿业上市， 外资有限合伙企业——高盛集团全资子公司Goldman Sachs Strategic Investments(Delaware) L.L.C，持有西部矿业1.92亿股；内资方面，上海联创永宣创业投资合伙企业在金风科技上市时，曾经持有金风科技225万股。

　　但是这些都仅仅是特例，2008年证监会举办的一次保荐代表人培训会议上，发行监管部的人士就表示，“股东为有限合伙企业的，由于有限合伙企业不属于法人或自然人，目前尚不能够开立证券账户，目前无法核准该类公司上市。”

　　此外，法律障碍的确存在。《证券法》第一百六十六条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”

　　而另一个技术上的障碍则在于，中国证券登记结算中心现有的证券账户开户系统，也没有设置合伙企业这一主体。

　　为了解决这一问题，很多有限合伙私募股权基金最终只能通过代持等方式解决上市难题。

　　对于有限合伙企业的开户问题，创投业内人士两年来多方奔走呼吁，而监管部门对这一问题也非常重视。知情人士告诉记者，证监会在2008年就曾经专门组织了一次会议，商讨这一问题应该怎么解决，最终商讨出来的解决办法是，将这一问题提交证监会主席办公会议，如果能够获得证监会主席办公会议批准，则开户问题即可迎刃而解。这实际上就是《证券法》第一百六十六条所规定的“国家另有规定的除外”。

　　上述知情人士透露，最终解决办法的确沿袭了这一思路。“现在有限合伙企业的开户问题已经得到批准。现在的问题是，中证登需要对系统进行一些调整，但是这都是技术性的问题。”知情人士告诉记者。

　　税收问题尚待解决

　　股东为有限合伙企业的公司开户问题有望解决之后，有限合伙企业的税收不统一问题成为下一个有待解决的问题。

　　有限合伙制企业是国际上主流股权投资基金采用的一种募资、投资和管理的模式。

　　与公司制相比，除了不存在重复课税的好处外，投资者以承担有限责任的有限合伙人(LP)的身份参与到企业来，而投资管理人以承担无限责任的普通合伙人(GP)参与到企业来，这样有投资经验的资产管理人和普通投资者的权力和义务都有了清晰的划分。

　　这一组织形式虽好，但是却给税收部门带来可能出现的偷税漏税的担忧。1

　　为防范普通合伙人以“有限合伙人”名义，逃避较高税率的“工商经营所得税”。2008年12月23日，财政部、税务总局签发《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，《通知》规定，无论其是有限合伙人还是普通合伙人，都须按“工商经营所得税税率”执行，即如果年所得超过5万元，超额部分便应按35%税率缴税。

　　这就意味着天津、上海、重庆、北京等地此前出台的合伙企业税收政策已经被否定。而此前，上述此地的规定是合伙企业的有限合伙人按20%的税率缴纳所得税。

　　2009年1月19日，财政部、税务总局还发布《关于坚决制止越权减免税加强依法治税工作的通知》，明确中央税、共享税以及地方税的立法权都集中在中央。各级财政、税务部门不得在税法明确授予的管理权限之外，擅自更改、调整、变通国家税法和税收政策。

　　“到现在我们都还不清楚税收是按照地方的规定收还是按照国家的规定收。不过，这个问题现在还没那么迫切，因为现在采用有限合伙方式设立的基金所投资的企业还没上市。目前，业内最关注的还是开户问题。”有业内人士告诉记者。

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