□本报记者 林瑞泉/摄

　　□本报记者 刘凌林/文

　　自从国美入住三联商社后，国美和三联集团的纠葛就没有消停过。近日，ST三联商社部分小股东欲起诉三联集团。虽然国美方面声称小股东的行为与己无关，但三联集团矛头直指国美。业内人士认为，在这场没有硝烟的利益战争中，注定没有最后的赢家。

　　小股东联合维权6月2日，ST三联流通股股东郑建伟、北京和君创业咨询公司等中小股东、ST三联商社独立董事卢涛等在北京召开新闻发布会，正式委托北京大成律师事务所向全国征集*ST三联股东授权以状告原大股东三联集团。一旦征集到股权总额1%比例的授权，将启动针对前任大股东三联集团的民事诉讼。据悉，这是新《公司法》颁布后我国证券市场的第一个股东代位上市公司进行诉讼维权的案例。

　　在这个新闻发布会上，组织者发表了《致三联商社全国小股东的一封公开信》，历数三联集团的“多宗罪”，包括三联商标之争、“受累”三联集团有关公司借款问题等。部分小股东指责三联集团最初重组郑州百文有限股份公司为 “虚假重组”，且“公司业绩节节下滑，大股东违规行为连遭查处，亏损数额年年攀升”等。

　　据了解，2001年三联集团重组“郑百文”(三联商社前身)时，强迫所有股东无偿过户50%的持股替上市公司清偿债务。条件是三联集团有过三联商社无偿使用“三联”商标至“有效注册期满为止”，并在“三联”商标的注册区域内，不再以直营、特许或其他方式与三联商社进行家电零售业务同业竞争。但在2009年国美集团正式入主ST三联商社后，三联集团打出“新三联家电”品牌，在ST三联济南主店20米左右开店经营，造成同业竞争。三联喊冤三联集团随后立即发表声明，认为部分小股东的指责不符合事实，将保留对损害其形象的机构和个人采取诉讼的权利。

　　声明称：针对商标问题，自2008年2月14日，三联商社股份2700万股拍卖后，三联集团即已经丧失大股东地位。因此该合同的生效条件已经不复存在。故有关商标使用约定的“范围、期限、不竞争”等事项同时失去法律效力……并称，目前商社股份继续使用“三联”服务商标已属侵权。

　　“对于《公开信》提到的公司业绩下滑问题，三联公司表示，造成三联商社亏损的实质性原因与国美直接有关，更与国美进入济南大打价格战有关。”正是由于股权拍卖、国美方高管缺位和国美同业竞争等因素的影响，使得商社股份的经营形势急剧恶化，2008年上半年出现巨额亏损。

　　针对部分小股东的指责，三联集团发表声明回应，2000年前后其引入 “破产重整”理念和体系，对郑百文实施战略性重组。前后历时3年多，期间任何一步皆经各级政府、法院及重组各方批准或认可。三联集团为此付出了巨额的资产及高昂的机会成本，使得郑百文（后改为三联商社）得以存续，最大限度地保护了中小股东的利益。

　　关于三联集团去年下半年利用上市公司权力移交前的过渡期，全面大幅提高对上市公司的各项服务收费，并更改店面经营场地的房屋租赁合同等，三联集团认为，其所属潍坊、烟台、枣庄单位与商社股份所属分公司签署《房屋租赁合同》，约定对商社的这三家门店物业协议到期不再续约，并分别提前书面通知或增加宽限期，完全是按照合同行事。

　　关于“三联”商标纠纷，三联集团再次重申其是“三联”服务商标的惟一合法所有人。当前，由于国美实际控制三联商社的合法性尚在诉讼过程中，三联集团暂时没有要求其停止使用三联商标，但认为三联商社继续使用“三联”服务商标已属侵权。

　　对于上市公司“业绩节节下滑，亏损数额节节攀升”的问题，三联公司表示，造成亏损的实质性原因与国美方面高管缺位和国美同业竞争等因素有十分直接的关系。正是由于股权拍卖、国美方高管缺位和国美同业竞争等因素的影响，使得商社股份的经营形势急剧恶化，2008年上半年出现巨额亏损。

　　《声明》中，三联集团将矛头再次对准国美电器。但国美电器方面声称小股东的行为与己无关，其相关负责人表示，对于三联商社小股东的维权行为表示理解，但未表示将提供其他支持。作为第一大股东的国美电器也明确表示，不会再重新注资三联商社。

　　1.32亿债务纠纷成导火索一个知情人士对记者表示，自从国美入住三联商社后就没有消停过，官司不断。据*ST三联5月26日发布的公告，截至目前，三联集团及其关联方欠付供应商货款及银行借款事项导致公司作为连带被告事件已有20起，公司账户被查封冻结金额558万元，公司账户被强制执行累计划走资金 442万元，公司房产被查封25514.2平方米。特别是近日的一起联集团与济南银行的1.32亿元借款担保合同纠纷，“让人忍无可忍”，成为小股东叫板三联集团的导火索。

　　据了解，在这起三联集团及其关联方与济南市商业银行的一桩债务纠纷中，济南商行以三联集团在重组郑百文之时曾注入资产到上市公司为由，将*ST三联列为被告。与此同时，高院查封了三联商社位于济南市面积25514.2平方米的5层房产。三联商社小股东认为，济南银行一旦获胜，众多小股东利益将受到损失，同时为三联集团向三联商社转移坏账打开缺口。

　　三联商社发布公告称，济南商行于2008年11月与三联集团旗下的山东三联商社签订借款合同，办理借款1.32亿元，三联集团及其另外两家关联方为其提供担保，山东三联商社到期未还借款。济南商行遂将*ST三联为被告，要求公司对上述借款本息承担连带清偿责任。

　　三联商社小股东认为山东三联商社归属三联集团，济南银行追加三联商社为被告没有合法理由和依据。

　　据了解，三联集团与济南商行发生借款合同时，*ST三联已经脱离三联集团，其实际控制人也已由国美替代。

　　*ST三联副董事长孙一丁认为，“三联集团借款时，我们已不是其控股子公司了。那么三联集团欠的钱为什么要由我们来帮着还？简直莫名其妙！”

　　1%授权成关键根据《公司法》规定，小股东股份占到1%就可以以小股东的名义对大公司侵权行为提起起诉，但目前1%的股权还存在一定的距离。

　　北京大成律师事务所相关负责人表示，一旦成功征集到ST三联商社股权总额1%比例的授权，则中小股东可以立即全面启动针对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。

　　三联商社总股本为25252.382万股，1%的规定意味着需征集到252.5万股股票持有人的授权。“目前股东授权的征集工作进展顺利，已经有200多小股东积极响应，但还没有达到1%的股权要求。”大成律师事务所张玉成律师告诉记者，根据新 《公司法》152条的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员以及他人侵犯公司合法权益的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以自己的名义提起诉讼。

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