张晓晖

　　承接了青岛双星品牌鞋业资产的双星名人实业股份有限公司(简称“双星名人”)的改制路终于进入到最后的关头，青岛市国资委到了完全退出的时候。

　　2月底，青岛市国资委持有双星名人16.59%的国有股份在青岛市产权交易所进行公开挂牌，公示期于3月26日截止，这部分国有资产标的价格为1585.02万元。

　　本报了解到，这笔股权一共吸引了五名意向受让方——三位自然人、两个法人。据悉，法人中有一位是双星名人控股95%的子公司——双星集团房地产开发有限责任公司(简称“双星房地产”)。

　　青岛市国资委告诉本报，目前已进入拍卖阶段。目前已定于2009年5月15日下午2：00在青岛产权交易所大厅拍卖。

　　竞标者的资格

　　不出意外的话，在双星名人的这部分股权转让完成之后，国有资本将从收购了双星集团旗下主要鞋业资产的双星名人彻底退出。

　　2008年初，双星名人以1.1亿元购入青岛双星股份有限公司 (青岛双星 000599.SZ)剥离出的鞋业资产。工商资料显示，双星名人的实际控制者是青岛双星集团董事长汪海，汪海亦是青岛双星的董事长。

　　汪海本人持有双星名人21.88%的股份；青岛市国资委通过双星集团持有双星名人16.59%的股份，也就是此次准备通过公开转让的国有产权；双星集团工会持股16.65%；双星集团管理层持有剩余股份，其中汪海之子汪军拥有1.74%，汪海之女婿于群力持有1.68%。

　　一位知情者称，参与竞标的双星房地产，其法人代表已于2005年变更为汪军，同时双星房地产亦是双星名人控股95%的子公司，另外5%的股份为双星集团总经理王增胜所持有。

　　青岛大学法学院教授于永龙表示，按照今年5月初刚刚生效的《中华人民共和国企业国有资产法》的条例解释，双星房地产属于标的资产(双星名人16.59%国有股权)的关联企业，理应回避。青岛国资委没有正面回答这个问题，只是列举了受让方应具备的两项条件。

　　外界对于此次双星名人的国有股转让，存在双星房地产是否拥有竞买人资格问题的争论，青岛国资委宣传处郑科长告诉本报，目前转让搁置原因不详。王增胜接受记者采访时则坚持，双星房地产具备竞标人的资格。

　　如果双星房地产受让股权，将会产生交叉持股，即一方面双星名人持有双星房地产95%股权的同时；另一方面，双星房地产反过来持有双星名人16.59%的股份。

　　如此一来，汪海家族和双星集团管理层将绝对控股双星名人，其中一位参与竞标的人士告诉记者，他很担心这样将使得资产过于集中于某些个人及其家族，从而导致相关公司中小股东的利益难以得到保障。

　　青岛市国资委告诉本报，双星名人公司属于一般竞争性行业，其鞋类生产自企业成立起一直处于亏损状态。而且国有股比例较低，所以拟进行国有股转让。

　　私有化路径

　　双星集团的前身为成立于1921年国营青岛第九橡胶厂，企业已经拥有长达88年的制鞋历史，在1999年，双星集团发展到鼎盛时期，成为国内规模最大的制鞋企业，其产品远销海内外30余个国家，1998年，双星品牌价值已达到21.28亿元。

　　1991年，青岛双星运动鞋联合公司与青岛第九橡胶厂联合成立了双星集团。集团的核心企业为第九橡胶厂，紧密层级企业为双星鞋厂、双星橡胶鞋厂、黄岛运动鞋厂、胶南运动鞋厂为代表的8家企业，彼时双星集团已经拥有成员单位29家，并建立起全国的销售网络。

　　1999年，双星集团改制成为国有独资企业，汪海出任董事长兼总经理。也正是在这一年，双星集团旗下的上市公司青岛双星国有法人股中的3000万股实施股权激励制度。

　　2002年4月11日，青岛国有资产管理办公室发出【2002】46号文，认为双星集团在1991年-1995年间，净资产定比增长5233万元，按规可提取10%以做期股奖励，但是激励对象只对此股份享有收益权，所有权仍然属双星集团。

　　同年，双星名人公司成立。在青岛国资【2002】49号文件中，双星集团以七户子企业——双星集团房地产开发公司、双星集团华信印刷厂、双星集团鲁中公司、双星鞋厂、胶南运动鞋厂、黄岛运动鞋厂、瀚海鞋业有限公司净资产出资设立双星名人，上述七家企业的国有净资产为1416万元。均为双星集团旗下鞋类业务的主要资产。

　　青岛国资办公室决定，双星名人的这1416万元净资产中，用于股权奖励400万元，期股奖励523万元(即16.59%国有股前身)，剩余的493万元由汪海等管理层以自然人的方式现金购买。

　　双星集团涉鞋类资产的私有化改制大幕，由此拉开。

　　但此时汪海等人手中并无如此巨额现金用以组建双星名人。青岛市企业改革工作领导小组2002年2月开会讨论决定，双星集团公司股权奖励总额按照1993年-1995年新增净利润的21%提取，共计400万元。

　　2002年5月，双星名人成立，注册资本3153万元，每股面值1元。自然人汪海持有690万股，占21.88%；王增胜持有170万股，占5.39%；徐平持有57万股，占总股本的1.8%；双星集团持股16.59%；双星工会持股54.34%。

　　然而，汪海等人仍然无法筹备足够多的现金用于认购双星名人股份。随后以汪海为代表的管理层在企业内部召开了一次董事会，形成的文件为“青双星发【2002】26号”“关于对汪海等27人进行节余奖金奖励的决定”。该次董事会决定，将双星集团1983年以来至1995年的职工节余奖金中拿出1212万元，根据每个人对集团贡献之大小，分配到个人名下。

　　其中汪海分得奖金406万，汪海之子汪军与汪海之女婿于群力都分到了30万元“节余奖金”，王增胜等五名高管分得100万的奖金。这些资金被用以认购双星名人的股份。

　　除了政府股权、期权923万元的奖励之外，双星集团也拿出了1212万元，用作个人奖励，双星集团管理层在一个月之间获得了2100多万的巨额资金，解决了汪海等人在双星名人上的出资问题。

　　第二次收购

　　注册于1993年的双星房地产早在2000年就已盈利，其后九年间，由于房地产行业的高速发展，双星房地产更是成为青岛当地小有名气的房地产开发商。

　　七家关键企业组建而成的双星名人，其生产经营范围涵盖了鞋类生产、运动饮料、运动服装生产与销售、包装印刷、房地产开发与销售、旅游、宾馆、餐饮娱乐业、技术服务咨询和国内贸易等等。

　　双星名人尚不包括冷粘鞋类生产和制造，此时的冷粘鞋类资产都装在上市公司青岛双星里面，双星名人旗下的制鞋企业全部都是硫化鞋的生产制造。在双星集团旗下鞋类资产逐渐装入双星名人之后，青岛双星的冷粘鞋类资产是下一个目标。

　　青岛双星的冷粘鞋类资产也一直有剥离的愿望，鞋类资产已经属于一般竞争类行业，因此剥离似乎是时间问题。

　　2005年度股东大会上，大股东双星集团提交了将冷粘鞋类资产出售给双星名人的议案。此时的制鞋业，在青岛双星主营业务中，还算利润不错的一项。

　　由于涉及到国资转让，青岛国资委对于青岛双星出售鞋类资产一事也很谨慎，其间光是论证、考察、资产评估就花费了一年多的时间。最终，2007年下半年，青岛双星鞋类资产在青岛市产权交易所公开招、拍、挂。

　　一位知情者回忆，2007年10月，青岛双星发布公告称鞋类资产转让需要按照国资管理办法进行公示。但是此次转让公示期很短暂，只有一个月左右的时间，另一方面，在青岛市产权交易挂牌转让的时候，该资产并未署名，只是简单地介绍这部分资产的内容和价格；另一方面，对竞买者条件的限制，最终令资产购买这合乎资格的只有双星名人一家企业。

　　冷粘鞋类资产挂牌出售期间，青岛双星继续对冷粘鞋的配套技改项目投入巨额资金。2007年11月17日，青岛双星的募集资金使用情况专项报告中显示，冷粘鞋的配套技改项目投资为4694.73万元，加上流动资金投入，合计投入资金为5994.73万元。

　　这一直是一个让人不解的疑点，一位业内人士称，无论如何这令人难以理解，公司没有理由要在一项即将卖出的资产项目上投入近6000万元的技改资金。

　　2008年1月2日，青岛双星发布公告称招、拍、挂程序已经履行完毕，鞋类资产出售已经与双星名人达成协议，双星名人亦将在很短的时间内付清全款。三个月之后的青岛双星一季报显示，双星名人已经按照相关协议，向青岛双星支付全部资产购买款。

　　自此，双星集团和青岛双星的所有涉鞋类资产(硫化鞋、冷粘鞋)都进入了双星名人公司里。

　　来源：经济观察网

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