紫江企业开创上海股改先例

　　2005年6月13日，经过长达8个小时的忐忑不安的等待之后，紫江企业的发起人股东和公司股改小组的成员终于露出了笑脸。从这一天起，紫江企业获得了全流通的资格，上海地区的上市公司也有了自己的股改成功的第一个案例，同时紫江企业还是沪深第一家含外资股的股改公司。

　　涓涓细流，汇成大海。有了第一批股改的样板之后，沪深两市的上市公司宛如潮水般地加入了股改的洪流。而紫江企业首创的一些做法也为后续股改公司广为接受和仿效。或许，连紫江企业股改方案最初的设计者也不曾想到，他们提出的“10送3”的对价比例居然成为日后千余家股改上市公司的对价平均值。

　　本版撰文 首席记者 薄继东

　　毛晓姿 张隽

　　见证首单

　　股民欲砸董事长席卡艰难闯关成功

　　2005年6月13日13:30，近百名投资者和媒体记者聚集到了上海莘庄工业区申富路618号上海紫江企业集团股份有限公司的会议室里。这一场景，平日里在远离上海市区的紫江企业公司本部内难得一见。

　　那天下午，内地首批股权分置改革试点上市公司，同时也是上海本地首家股改试点上市公司——紫江企业，在这里举行股改现场投票相关股东大会。

　　尽管此前已经与基金等流通大股东们进行了三轮沟通，但是当紫江企业的实际控制人沈雯面对记者时依然出言谨慎，他表示：对是否能够通过股改方案，要看股东大会的投票情况。就在两天前，清华同方的股改方案就遭到了流通股股东否决。

　　股东大会一度气氛紧张。部分迟到的中小股民责怪公司的班车没有按时接送，有一位股民更是情绪激动，冲上主席台欲砸董事长李彧的席卡。李彧当即表示了歉意，并承诺将个人出钱来报销出租车费。股东发言过程中，又有不少散户投资者表达了对公司“10送3”对价比例的不满。

　　然而，最终的表决结果让沈雯露出了笑脸。21:55，表决结果出炉：流通股股东同意票占比76.97%，反对票占比22.79%，弃权票占比0.24%。符合中国证监会规定的必须获得流通股股东三分之二以上赞成的规定。

　　记者寻访

　　首批名单筛选看对价忙与机构沟通

　　时隔三年半之后，在位于上海七莘路1388号的紫江集团总部办公大楼里，当年紫江企业股改的直接策划者和经办人——紫江集团副董事长、执行副总裁、时任紫江企业董事长李彧向记者道出了未曾披露过的幕后故事。

　　根据李彧的回忆，其实早在2004年紫江集团就在为其持有的紫江企业发起人股份的流通问题寻找出路，并向诸多职能部门表达了相关意向。而当时，像紫江集团这样的企业已有20余家。

　　第一轮股改试点公司筛选，正是从这20余家企业持有的上市公司开始的。“证监会出于保护二级市场投资者利益和改革成功的出发点，当然希望对价能高一些，因此第一批股改试点公司的筛选标准其实就是围绕着对价和股改方案展开的。”李彧向记者描绘了博弈的过程：“紫江集团最初拟定的对价方案是10送2—2.5股，但最后报方案的时候提高到了10送2.8股以上。”

　　李彧告诉记者，由于没有先例，很多开拓性的工作不得不由自己来完成。“那几天里，我们每天只睡4—5个小时，起草、修改各类股改文件。”此外，李彧、高军等人还忙着与机构投资者沟通，“和主要的基金持有人沟通了三轮”。

　　由于时间紧迫又正值假期，寻找保荐机构和律师的工作也变得棘手。“最初想找一直与公司有长期业务往来的银河证券来做保荐机构，但人家不愿意，后来经朋友介绍找到了国信证券。同样，最初想请国浩律师集团吕红兵当法律顾问，可吕红兵的手机又一直打不通。”

　　记者手记

　　大股东承诺额外限售创新做法风行

　　紫江企业是第一家含外资股的股改上市公司，也是上海地区第一家股改上市公司，它的很多开创性的做法成为后续股改公司的范例。

　　其中的一个例子是，紫江企业的第一大股东紫江集团及其关联公司华都企业、紫都置业、伊思丽等公司率先作出了两项高于中国证监会要求的保证，尤其是“只有当二级市场股票价格不低于3.08元时，才可以通过上证所出售紫江企业股票”的承诺。

　　李彧告诉记者，设计这样一个额外承诺，无非是站在流通股东的立场考虑问题，展示非流通股东的信心，增加了紫江企业股改方案的吸引力，为其能够顺利通过打基础；事实上也获得了大多数流通股东的认同与肯定。

　　这种“自捆手脚”的做法在当时是令人不可思议的，清华同方就公开表示这种保证毫无意义。不过，没多久紫江企业首创的进一步延长锁定期和设置出售底价的做法，很快便在股改公司中流行了起来。

　　正是紫江企业等股票股改试点的成功，才为后来沪深千余家上市公司股改的全面铺开铺就了成功的道路。在当时，没有先例的情况下，紫江企业担当起了投石问路的先锋，其敢为天下先的勇气和精神值得人们敬佩。

　　回顾历史

　　“10送3”竟成了股改对价平均值

　　20世纪90年代初，鉴于长期生活在计划经济氛围下的人们对股份制的争议很大，在证交所挂牌交易的上市公司股票被划分为国家股、法人股、外资股和个人股等，其中仅有个人股部分被允许流通，股权分置便由此而生。

　　因而，国家股、法人股作为非流通股一直困惑着沪深资本市场，并成为诸多问题的源头。首先，从上市公司角度看，国有股“一股独大”，使得有效的公司治理结构难以形成，上市公司成为大股东圈钱的工具；其次，从市场角度看，2/3的不流通股使股票价格扭曲；第三，非流通股使资本市场的存量资源无法有效配置，不能实现国有企业的战略性重组。

　　2005年4月29日，随着中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的颁布，一场空前的“全流通”改革拉开序幕。

　　在证监会的直接指挥和协调下，当时的清华同方、三一重工、紫江企业和金牛能源等四家A股上市公司入选首批股改试点单位。拥有民营背景的三一重工更是拔得头筹，成为股改“第一股”，而同样拥有民营背景的紫江企业成为第一家含外资股的、也是上海地区第一家股改上市公司。

　　在首批4家股改试点上市公司中，三一重工、紫江企业和金牛能源的股改方案依次顺利通过了股东大会的审议，而清华同方的对价方案则因未取得其当时参与投票的流通股股东2/3以上股数的赞同而遭否决。

　　从三一重工、紫江企业和金牛能源等第一批股改试点公司过关起步，目前，沪深两市通过股改的上市公司数量已超过1000家。

　　巧的是，人们发现紫江企业提出的“10送3”的对价比例最终成为沪深千余家股改公司的对价中枢。

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