豫园扯下“万国旗”脱胎换骨

　　■见证时刻：1992年5月13日

　　■见证人物：原上海市副市长刘振元、时任上海市上市公司资产重组领导小组办公室主任范永进、豫园旅游商城第一任副总经理程秉海

　　■见证地点：豫园达布街

　　在这张17年前由上海市政府财贸办公室签发的批文上，第一次出现了“重组”的字眼，这也意味着进行“重新组建”的豫园商城成为了内地第一家资产重组的上市公司。图片由豫园商城提供 制图 龚滔

　　1992年7月份，上市后的豫园商城从达布街搬到了旧校场路41号(现童涵春堂所在地)办公。

　　上世纪90年代，上海开创了大规模的上市公司资产重组浪潮，在中国证券市场刻下了上市公司脱胎换骨的“烙印”。

　　1992年，以上海“老八股”之一的豫园商场股份为基础，重组建立豫园旅游商城股份，在申请报告的批复上第一次出现了“重组”的字眼。

　　1997年初，上海在全国率先成立上海市上市公司资产重组领导小组及办公室，拉开了上海本地上市公司大规模资产重组的大幕，且其产生的示范效应有力地推动了证券市场资源优化配置，并且其成功经验在全国得以推广。

　　如今，当年的股权转让、资产置换、收购兼并、并壳让壳、股份回购等创新重组模式，依旧在证券市场上遍地开花，焕发着极强的生命力。

　　本版撰文记者吴缵超

　　记者寻访

　　十年“症结”难解一次会议定调

　　1992年2月13日，上海市政府在豫园花园绮藻堂召开专题会议，专门讨论豫园改造和发展问题，时任副市长的倪天增、庄晓天参加了这次会议。

　　17年后，在豫园商城总部，一直在豫园商城担任主要领导职务的程秉海向记者披露了当年会议的背景：此前朱镕基在视察豫园时曾提出“你们豫园不要拿着金饭碗讨饭吃”，直指豫园有那么好的资源，却还是那么破的商场。当时步入豫园第一眼看到的场景就是“万国旗”——商场楼上居民的内衣内裤、小孩的尿布，什么都晾在那里。领导陪同外宾来，走在老商场的小街上，就感到很不舒服、很难堪。

　　此前的1991年，南市区政府和上海市人民政府财贸办公室已经成立了一个豫园改扩建指挥部，按照改扩建指挥部当时编制的预算，全部建设费用需要6.5亿元，但是却遇到体制和资金的问题。

　　其时，豫园地区已经有一家豫园商场股份有限公司，这是上海最早的股份制试点企业之一，但股本很小，只有650万元注册资本。名称虽叫豫园商场，其实在整个商场里它只占一部分，并和其他大大小小126个单位的门店混杂在一起。

　　程秉海说，一个令豫园再展鸿图的决策就在这次会议中决定了下来。市领导明确表示，在这里必须建立一个统一规划、统一建设、统一经营、统一管理的企业来全面负责豫园地区的改造，这就解决了体制问题；第二个点子是成立一个股份公司，解决改造资金的问题。南市区委于2月18日在李伦新书记的主持下召开常委会，讨论决定成立筹建领导班子，专门负责新企业的创立。

　　这家企业被定名为“豫园旅游商城”，“旅游”二字是当时另一位副市长刘振元加上去的。17年后，记者在采访刘振元时得以证实。刘振元说，加上“旅游”二字是因为豫园是上海著名的旅游景点，必须要突出这一点。

　　见证首单

　　为求“四个统一”不搞大小豫园

　　此时的程秉海虽被调至筹建领导班子，尚未离开十六铺物资供销公司总经理的岗位。也就是由于这层关系，程秉海将下属企业在达布街的办公楼腾出来，改作豫园旅游商城筹建处，于1992年2月22日悄悄迁入办公。

　　达布街在豫园的外围，这里曾是老城厢布业公所的所在地。当时的筹建处连门牌号也没有，因为靠近人民路，筹建处就自己定了“人民路323弄1号”的门牌，在人民路上做了指路标志，方便对外联系。程秉海回忆说：“我们买了一车纸，一台复印机，两台四通打字机，就开始了筹建。”

　　之所以选择这样一个不起眼的地方，是怕引起与豫园商场的矛盾，因为当时有一个棘手的问题摆在筹建处面前。

　　当时，要组建上海豫园旅游商城股份有限公司，是一步到位(只建一个公司——豫园旅游商城公司，豫园商场公司全资加入)，还是分两步走(保留豫园商场公司，另行组建豫园旅游商城公司，两个公司同时运作)？上海股市有“大飞乐”、“小飞乐”，是否也来个“大豫园”、“小豫园”？

　　对此，南市区委、区政府领导和筹建班子成员多次进行分析、比较、论证，统一思想，感到实现“四个统一”只能是一个公司，“大、小飞乐”有两张股票，豫园只能是一张股票，才能打破管理各自为政的僵局，发挥豫园这块风水宝地的聚财作用。

　　要重组一个经营业绩相当好的上市公司，不要说在中国没有先例，即使在证券业相当发达的西方国家也极为少见。为求得股票转换的最佳方案，筹建领导班子动了不少脑筋。可行性报告起草小组昼夜奋战，对组建商城公司的概况、资本总额、股份结构、资金投向、建设规模和经济效益等方面进行了充分的调查研究和测算。不久，一个高质量的《组建公司可行性研究报告》问世了。紧接着，《组建公司申请书》也脱稿上报。

　　首提“重新组建”股票创下天价

　　1992年4月16日，豫园商场召开股东大会，87.72%的股东到会，以接近100%的赞同票通过了全资加入豫园旅游商城的决议。消息一公布，股价不跌反涨，至5月26日，豫园商场的股价竟突破每股(当时豫园商场股票100元1股)1万元大关，最高价达10500元，比面值高出100多倍，创下了中国证券交易史上的天价。

　　1992年5月13日，上海市政府财贸办公室正式批文，同意豫园重组，批复的标题便是：“关于同意上海豫园商场股份有限公司重组为上海豫园旅游商城股份有公司的批复”。以豫园商场为基础，组合另外15个发起人单位，建立一个新的公司豫园旅游商城。程秉海对记者说，今天我们可以说，这是中国股票史上第一家资产重组的公司。为什么这样说呢？我们申请报告的批复上就有了“重组”字眼，当时“重组”可以理解为“重新组建”。

　　豫园旅游商城1992年5月29日被上海市人民政府批准上市。7月份，正式搬到豫园的旧校场路41号办公。上市后一共募集了6.2亿的资金，这些资金基本上全部投入了豫园的改造，使豫园人企盼已久的改造规划在1993年春节后迅速启动。

　　1992年8月8日，上海豫园旅游商城股份有限公司正式挂牌。上海第一家跨部门、跨行业、跨所有制的商业股份制企业由此诞生。改扩建后的豫园旅游商城在1994年一跃成为“全国百家最大规模商业企业”第三名。

　　“重组概念”上市引发板块效应

　　上海的大规模资产重组发生在上世纪90年代后期，此举在中国证券史上值得大书一笔。

　　10多年后，记者采访了上海市金融服务办公室副主任范永进。范永进提及当时催生上市公司重组的原因，上世纪90年代，上海一部分上市公司由于历史原因或改制不彻底，或经营决策不当，或缺乏市场规模，导致业绩较差乃至丧失再融资功能，被称为“死亡板块”。当时，上海证券交易所也认为本地上市公司效益不好，影响了二级市场上的股价表现，比不上深圳证券交易所。反映到朱镕基那里，朱镕基就给上海市政府批示，要求搞好上海本地上市公司。

　　1997年年初，上海在全国率先成立了上海市上市公司资产重组领导小组及其办公室，拉开了上海本地上市公司资产重组的大幕，将这项涉及面广、政策性强、实际操作难度大的工作纳入到有领导、有组织、有步骤的轨道中。1997年上市公司重组概念在上证所出现，并马上引发板块效应。

　　时任上市公司资产重组领导小组办公室主任的范永进说，当年上海多数上市公司都属国有，各行各业的都有，政府希望根据不同公司的现状和特点采取不同形式，推动上海上市公司重组，并最终与上海的经济发展更紧密地结合起来。

　　上市公司的资产重组主要有股权转让、资产置换、收购兼并、并壳让壳、股份回购等形式，旨在对上市公司的资源配置结构进行优化，提高上市公司质量。典型的案例有：通过资产置换，嘉丰股份蜕变为金丰投资，四药股份蜕变为上海医药，交运集团对钢运股份进行了整体资产置换；有了行政无偿划转，才有了广电集团控股广电股份和真空电子，电气集团控股上菱电气；通过股权转让，众城实业重组为中远发展，上海上实受让股权入主联合实业，将传统的纺织概念股联合实业一度演变为集传统产业、高科技产业和城市基础产业三足鼎立的上实联合等等。

　　范永进说，1998年上海纺织行业的龙头股份、上海三毛、申达股份三家上市公司进行了资产重组成功后，得到了证监会的认可，1999年向全国推广上海上市公司的重组经验。经过上海市上市公司资产重组领导小组的多方努力，在1997年到2001年下半年的五年间，上海115家上市公司中有近四分之三的公司完成了资产重组；而五年来上海本地上市公司的重组效果在2000年和2001年的年报和中报也得到了直接体现，上海115家本地上市公司的平均每股收益和平均净资产收益率连续两年超过全国平均水平。

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