蒋泽中 胡斌

　　投资者报(记者)中国火锅第一股小肥羊（00968.HK）4月3日宣布，公司第二大股东英国私募股权投资公司3i集团及Prax（普凯投资）向百胜餐饮集团（Yum Brands）合计出售约13.92%的股权交易已经完成。3i集团与小肥羊近三年的合作伙伴关系正式结束。

　　本次交易中，3i出售约1.16亿股，普凯出售约2676万股。按照3月25日小肥羊宣布的消息，小肥羊创始人张钢等还将向百胜出售约6.07%的股权，这一交易在2009年6月结束。届时，百胜将以约20%的股权成为小肥羊新的第二大股东。

　　两项交易涉资约4.93亿港元。3i集团和普凯将从本次交易中获利约2000万美元，张钢等高管将从中套现上亿港元。

　　肯德基牵手小肥羊

　　2006年6月，小肥羊引入欧洲最大风险投资机构——英国3i私募基金及普凯投资基金，以共同投资者身份对小肥羊投资2500万美元，其中3i出资2000万美元，普凯出资500万美元，共同持有小肥羊13.92%股权。

　　小肥羊原第一大股东Possible Way和第三大股东Billion Year，是两家在英属处女群岛注册成立的有限责任公司，此前分别持有小肥羊50.86%和11.13%股权。

　　Possible Way主要由小肥羊管理层持有，公司主席张钢和另两位创始人陈洪凯、李旭东分别持有Possible Way25.5%、18.36%及14.4%股权。另外28.6%的股权由卢文兵、杨耀强等8名小肥羊高管持有，剩下的13.14%股权由独立第三方拥有。Billion Year由小肥羊员工和独立第三方持有。

　　旗下拥有肯德基、必胜客等知名品牌的百胜集团此次参股小肥羊将分两步走：首先购买3i和普凯手中全部股份，这一交易已经完成；其次是Possible Way及Billion Year向百胜合计转让6.07%股份，约6239.8万股，这次转让预计在6月份完成。

　　交易完成后，Possible Way仍以持股45.88%的比例为小肥羊控股股东，百胜将成为小肥羊第二大股东。借助入股小肥羊，百胜将在小肥羊董事会获得2个席位。

　　由于交易恰在可口可乐收购汇源被否之后，同样是外资巨擘“染指”国内产业，引起外界对其顺利推进的担忧。百胜对外表示，此次参股并不构成反垄断法第20条所规定的“经营者集中”：因为百胜仅参股小肥羊20%，不是经营者合并；而拥有20%的股权并不能让百胜取得控制权；百胜也没有通过合同方式取得对小肥羊的控制权或对小肥羊施加决定性影响。

　　百胜同时强调，现在没有进一步增持小肥羊的打算。值得注意的是，小肥羊首席运营官及执行董事杨耀强在加入小肥羊前，曾出任香港及澳门肯德基特许人公司董事总经理。

　　受消息影响，小肥羊股价3月25日开盘大涨23%，接近该股上市最高价，当日收盘价2.98港元，涨13.74%。

　　私募折价套现

　　百胜集团两笔交易的收购价格均为每股2.4港元，这一价格较交易公布前一天（3月24日）收盘价2.62港元约有8.4%的折让。对比其他收购案例，百胜此次折价参股小肥羊显得尤为特别。

　　3月16日，小肥羊在香港发布了上市以来的首份年报，2008年公司营业收入为12.7亿港元，盈利同比增长了41.2%，达到约1.3亿港元。年报显示，其每股基本盈利增长77.9%，在金融危机背景下，这一成绩单显得非常突出。

　　根据此前小肥羊上市时的招股说明书，2005年~2007年公司营业收入分别为5.13亿元人民币、7.03亿元人民币和9.49亿元人民币。受去年内地农副产品原材料价格及成本上涨影响，小肥羊2008年整体毛利率由2007年的60.3%调整至58.8%，但集团总收入和股东应占溢利仍然获得双位数增长。公司2009年计划在北京、上海和深圳等国内主要城市开设40家新店，每家投资250万元至300万元。

　　按此前的出资额和持股数，3i和普凯的投资成本为每股0.897港元，根据此次的交易价格，两家私募机构获得的回报是成本的2.68倍左右，套现3.43亿港元。在小肥羊去年上市时，两公司已减持7408.8万股，以发行价3.16港元计算，套现2.34亿港元。

　　就交易各方来说，百胜以折价在参股小肥羊后立刻实现了账面盈利。3i及普凯成功变现套利。

　　小肥羊与3i和普凯之间曾有类似对赌协议方面的条款，小肥羊承诺，从2006年开始的3年内，业绩复合年增长率不低于40％，如果完不成约定目标，将向对方提供补偿。从小肥羊表现看，虽然业绩不错，但最终没有达到要求。

　　德意志银行分析员指出，3i私募基金集团的资产负债率越来越高，所以当务之急是降低资产负债率，这也是其整合投资业务，卖出小肥羊的主因。

　　参股收购，弱市选择

　　百胜在全球110多个国家和地区拥有近3.6万家餐厅。在中国拥有五个品牌，近3000家餐厅。其中2004年在上海开始运作的东方既白为中式快餐，产品包括龟苓膏、排骨饭等本土餐品。目前在上海、北京等有餐厅17家。此次入股小肥羊，意味着中餐已纳入百胜今后的市场拓展。

　　小肥羊是中国最大的中式餐饮连锁企业，占中国大陆市场6%的份额。公司创立于1999年8月，主营涮羊肉火锅。截至2008年底，小肥羊在国内外共有127家自营餐厅和248家特许经营餐厅。2008年6月，小肥羊在香港联交所主板上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业。

　　2002年小肥羊进行了股份制改造，从内部引进资金，注册资金从200万元变为3000万元。2006年又引进风险投资，成为中国餐饮业第一家引进风投的企业。小肥羊的发展模式，在中国民营企业中屡见不鲜，即历经融资渠道的狭窄，寻求资金的困难以及规模发展的屏障。

　　企业收购有参股收购、控股收购、完全收购等三种方式。参股收购属于部分股权收购，常常是收购方在进入新市场、产业环节或风险较高行业的一种策略选择。收购方通常的考虑是，借此了解目标公司及所处市场地域的特点、影响目标公司决策、阻止目标方与竞争对手结盟、了解所进入行业或企业的情况与特点等。

　　参股收购比较容易解决资金问题，一般不会受到目标公司股东和管理者抵制，也有利于适时扩大参股规模，同时从取得投资收益角度调整自身资产的存量结构。

　　在东方既白尚未形成气候的情况下，百胜入股小肥羊显得寓意深长。而相比较之前外资企业的大手笔全资收购，以及国内其他品牌的控股收购，百胜此次表现得相对“谨慎”。

　　在脱离母公司百事集团后，百胜先后收购和建立了诸多知名品牌，形成“大型主集团，知名子品牌”的发展模式。多个子品牌独立发展，品牌收购、出售等资本运作方式，帮助百胜成为今日的餐饮连锁业霸主。

　　出售优质商品，运用优质盈利模式，已成为国际性成功企业特点，这或可为尚在某些在十字路口的中国民营企业所借鉴。

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