21世纪经济报道记者 王 洁

　　3月27日，澳大利亚财政部长斯万以“国防安全”为由，否决了中国最大金属贸易集团五矿集团下属五矿有色26亿澳元收购全球第二大锌矿开采商OZ Minerals公司的交易。

　　在排队等候审批的来自中国的收购中，这是2009年遭否的第一例。

　　被喻为“坐在矿车上的国家”，澳大利亚内陆广袤而贫瘠干旱地带，蕴藏着极为丰富的矿产资源，在满足全球日益膨胀的资源需求的同时，它也吸引着最大的买家——中国企业。

　　从2008年开始，来自中国的买家蜂拥而至，但五矿的遭遇，是不是一个开端？

　　从“延期”到“否决”

　　3月29日，五矿拟购对象OZ发布公告，确认了澳政府的否决态度。

　　澳政府否决的理由是，OZ旗下的Prominent Hill铜金矿靠近南澳大利亚Woomera军事禁区， “出于国防安全的考虑，拒绝外资企业进入敏感地带十分合理”。

　　但连澳大利亚媒体都用“不曾预料”和“令人震惊”来形容这一次回绝。

　　五矿于2月中旬公布这一全资收购要约，于一周前与鞍钢、华菱等中国企业一起进入“延期审查”阶段。之所以成为“意外”，一方面是因为这一交易规模不如其它几宗待审交易，另一方面，Prominent Hill主要矿井距离Woomera武器测试场至少150公里。

　　“我们尊重澳大利亚政府的决定。”负责这一项目的五矿有色副总焦健这样表示。

　　因澳大利亚财政部曾表示，如交易不包括Prominent Hill铜金矿，资产方可重新考虑。五矿集团亦在一份声明中表示：将协商作出“符合澳大利亚的利益，令贷款银行满意，为员工创造稳定性，并保护现有业务”的方案。

　　一时间，关于这笔交易走向的猜测甚嚣尘上。3月30日，澳大利亚《金融评论报》报道称：五矿有色已于29日就收购一事向OZ董事会递交了新的替代性方案，其中不包括位于军事禁区的Prominent Hill矿产业务。

　　30日当天，当记者就此事向焦健求证时，他表示：“目前双方还在协商新的交易，最终能不能达成，现在还不好说。”

　　而债务缠身的OZ表示，将继续申请贷款延期。此前的2月27日，OZ已获银行批准，将到期的13亿澳元债务延至3月31日。

　　五矿的被否，在赴澳中国企业间引发不小震动。目前，中铝增资力拓、华菱钢铁认购FMG、鞍钢认购金达必股份，都在排队等候澳大利亚政府的审查。

　　中铝方面已表示，其投资的资产不在敏感区域，与“五矿被否”没有可比性。但一位华菱集团高管则对本报记者表达了担忧：“现在对于五矿也好，对华菱也好，都不能说什么，怕引起澳大利亚方面的误判。”

　　不断增加的中国买家

　　与此同时，中国企业赴澳大利亚收购的队伍仍在继续扩大。“最近一段时间，很多中国公司都在做这件事。”一位国内矿业巨头的高管告诉记者。

　　3月29日，中色股份(000758.SZ)宣布：已于3月27日与澳大利亚开采铅锌矿的上市公司Terramin Australia Limited(ASX：TZN，下称“TZN”)公司签订了《认股协议》，拟以每股0.65澳元的价格认购TZN公司定向配售的1550万股普通股。

　　配售完成后，中色股份将持有TZN公司12.29%的股份，成为第一大股东，并可以任命一名董事到TZN公司董事会。这一收购，同样需要澳大利亚政府的批准。

　　3月30日，在接受本报记者采访时，中色股份副总经理及董事会秘书杜斌表示：“投资需经澳大利亚FIRB(外商审核投资委员会)批准，这很正常。我个人判断，现在，澳方可能对‘控股’比较敏感，但我们是参股，并且，合作开发的也是TZN在非洲阿尔及利亚的矿山。”

　　背后的力量

　　根据澳大利亚相关法律规定，所有外国国有背景的企业投资本国企业，在双方达成交易共识后，都需要向外资审查委员会(即FIRB)递交申请。FIRB在30日内公布是否予以批准，如果在此期间无法作出决定，可将审批时限进一步延长至最多90日。而后，由澳财长斯万作出最后裁定。

　　“基本的交易流程就是，董事会、股东、FIRB、财长。”3月30日，一位澳中资源交易行业的资深人士在接受本报采访时表示。

　　“最大决定权在哪里？”这位人士介绍说，“FIRB作为隶属于财政部，是一个与财长保持一致的机构，它一步一步跟财长汇报各方进展的，并不是最后财长斯万独立处理。”

　　“但做决定的只有斯万吗？法律上是这样的，但是法律上和政治上有区别。其他人士肯定也有参与的权力。”这位人士称。

　　在这位人士看来，资源是澳大利亚最为重要的外交手段。“澳大利亚在资本方面不是很强，比如，外汇储备、黄金等。从外交角度来讲，在资源方面，澳大利亚是很有话语权的！”

　　他举例称：“一个例子就是，现在澳中正在商谈自由贸易协定，很坦率地讲，澳大利亚有不少人认为，如果中国要进入澳大利亚那么多矿产资源，那么在自由贸易协议上，中国就必须有所妥协。”

　　而中铝力拓、华菱FMG等交易所涉的商业细节，则更为复杂。“派驻董事会成员”的要求，常常让澳方难以接受。

　　上述人士对本报记者称，“以力拓为例，作为上市公司，却股权比例特别分散，一个股东无法控制”，“中国公司要求派人进管理层，力拓方面有一种说法，担心一些比较敏感的战略会被透露，而这些信息若放回中国，则会影响到铁矿石谈判。”

　　“比如，矿山的开发速度会影响供应需求的平衡，而力拓加速开发更会影响到众多中小矿山的经营，进而引发就业问题，这些都是需要考虑的问号。谁来负责力拓的基础设施？利润要带走吗？”这位人士说。

　　日本20世纪70、80年代在澳洲的大举收购，被视为前车之鉴。“日本在投资澳大利亚铁矿后，很长时间内铁矿石价格都没有恢复，直到中国需求的带动。”

　　事实上，力拓中铝交易的风险正在不断被推高。此前，力拓首席财务官盖伊·艾略特(Guy Elliott)已透露，力拓已准备了“B计划”，若中铝的交易未获股东或监管机构批准，力拓将会考虑配股、发债、出售更多资产和重订偿债期限。

　　中澳双赢的可能

　　杜斌对本报记者称，中色股份选择洽谈的以上市公司、资源型公司为先。

　　“我们比较看重的有两点。第一，有退出机制——上市公司好退出；第二，有矿产资源，我们还是比较希望能够控制资源。如果在澳大利亚与非上市企业合作，我们只会承包工程，开矿山就会比较犹豫。”

　　据他介绍，TNZ在澳大利亚探明储量只有20多万吨，中色股份更看重其在澳大利亚以外的矿山，尤其是阿尔及利亚。“到阿尔及利亚我们就有优势了，也是一种互补。”

　　双赢的逻辑链似乎很清晰：澳企需要资金，需要中国市场；中国企业需要资源，需要矿山。

　　但前述国内矿业巨头的高管对本报记者表示：“现在不仅是澳大利亚的企业缺钱，美国的也缺，全世界似乎就中国人有钱，但目前要进入管理西方矿山的角色，事实上有一定难度。”

　　尽管国内不少企业或高管都认为，现在是走向海外很好的一个时机，中铝新总经理熊维平、五矿总裁周中枢都表态，“不谋求任何形式的控制”或“不参与管理”，但上述澳中资源行业资深人士表示，澳方对中铝、五矿的“独立企业机构”身份，仍有疑虑。

　　在此背景下，中国企业“组团出海”是否合适？周中枢曾于“两会”期间对媒体表示，可结合国家外汇储备，设立国家“金属矿业开发基金”，以淡化中国企业海外并购的国家色彩。

　　对此，上述资深人士笑言，“其实，最好的合作模式还是共同开发新的项目，而不是收购已经在运作的企业。和中国通盘考虑外汇储备、出口企业、制造业一样，如果是收购企业，澳大利亚也要考虑安全、就业等问题。”

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