陈小莹

　　上海最大的国有集团之一——上海广电集团(下称“上广电”)已陷入资不抵债的危险境地。

　　本报记者独家获悉，上海市政府于3月25日成立上广电托管小组，负责上广电的债务处置和资产重组，小组成员由上海仪电控股集团(下称“上海仪电”)和上广电的管理层组成，负责人为上海仪电董事长蒋耀。

　　“上广电靠自己已经过不下去了，总得有人来解决，所以市政府找到了上海仪电。”接近托管小组的知情人士称，上广电去年一年的亏损额就高达18亿，早已资不抵债。

　　上广电的官方网站显示，该集团在世界各地的雇员超过25000人，2007年销售收入为345.7亿元，出口创汇25.8亿美元，列中国电子信息百强企业排名的第十位。

　　“目前，上海仪电的首要任务就是处理债务。托管思路是，上广电里能继续做下去的部分尽量继续做下去，不行的部分就要尽快处理债务和其他事宜。”上述知情人士称。

　　上海市政府将提供上广电托管期间债务处理所需的部分资金，记者进一步获悉，上海市政府准备划拨10亿元以上的国有资产交给上海仪电，用于变现。

　　之所以会选中上海仪电负责托管，“与上海国资调整的一个思路有关。”接近托管小组的人士称。上海仪电已成为上海第四家国有资产投资公司，将在下一轮上海国资调整中扮演重要角色。

　 　“托管”两部分

　　在全国的家电企业排名中，上广电(SVA)一直处在第一集团，是现存不多的国有控股家电集团之一。

　　上广电负债累累的说法其实从去年下半年就已经散播开来。根据托管方掌握的数据，上广电2008年全年亏损18亿元，大部分银行已经不再给其贷款，员工工资的发放也成为难题。

　　“我们去年底回去开会的时候，现在的管理层就承认了亏损两位数(单位：亿)。”回想起那次会议，一位已经退休的上广电中层觉得算是个“吹风会”，“也就是给我们一个心理准备，公司可能要不行了。”

　　该集团下属上市公司上海广电信息产业股份有限公司(600637，以下简称广电信息)和上海广电电子股份有限公司(600602，以下简称广电电子)，先前已分别发布了2008年度业绩预亏公告：分别预亏损9亿-10亿元和9亿-11亿元。两者相加就达到20亿元左右，还未将上海广电旗下的其余36家非上市公司的业绩计算在内。

　　“上广电负债这么多，已经谈不上‘救’了，主要还是怎么处理债务的问题。”谈及托管思路时，接近托管小组的人士肯定地说。

　　他认为，托管只能分为两部分：上广电旗下能单独存活的公司就让它继续经营，也不排除引入战略投资者重组的可能；另一些资不抵债的公司，则变卖土地和固定资产，“尽快把债务处理掉”。

　　而目前上广电旗下和索尼等外资企业合资的一些公司，则基本保留。

　　上海律协《公司法》研究委员会副主任吴冬解释说，“严格来说，非金融企业的‘托管’没有一个明确的法律定义”。吴冬称，《企业破产法》134条仅对金融企业托管有相关规定，比如金信信托的托管等，但对于非金融企业还没有规定。

　　“从现实意义来说，上广电的托管就意味着，把被托管方现有的管理权、组织架构、财权等都转移到托管方。”吴冬说，之所以不采取并购的方式，则是考虑到保留被托管方的法律主体地位，并避免托管方陷入“债务黑洞”。

　　“这个托管的意思，不是用上海仪电的资产去重组上广电，而是由上海仪电来牵头做一个处置方案，得到上海市政府认可之后，再来组织实施这个方案。”接近托管小组的人士说，上海仪电扮演的是类似于资产管理公司的角色。

　　据悉，上海市政府已经为托管做好了一定的资金准备。其预备划拨给上海仪电的资产可能在10亿元以上，“但我初步预计资产处置的总费用需要几十亿，这一块的先期费用只能由上海仪电先垫一部分了”。

　　而从吴冬律师之前处理托管相关法律事务的经验看，如果仅仅改变管理方式，是很难挽回企业的财务状况的，“除非大量注资，不然大多数被托管企业还是要走上破产之路。”

　　 国资调整新思路

　　上广电在上海的特殊地位，源于其雄厚的国资背景，以及各股东举足轻重的地位。

　　公开资料显示，控股股东上海汽车工业(集团)总公司，以21.04亿元投资占上广电60.91%的股权。上广电股东中另有上海国资委、上海工业投资集团、上海国际集团等一众国资管理部门和实体公司。

　　但上广电此番被托管，并没有由上海国资委出面，也没有花落大股东上海汽车工业(集团)总公司，而是由仪电集团独挑大梁。

　　“之所以会选中仪电，与上海国资调整的一个思路有关。”接近托管小组的人士称。

　　据记者了解，上海仪电从2005年开始，已经低调地将定位从产业运营型转向资产投资公司，成为上海第四家国有资产投资公司。这个变化亦得到了上海国资委的认可，并成为其下属的“综合性资产运营平台”。2008年，国资委将上海有色金属集团等企业划拨给上海仪电进行资产重组。

　　在这个思路中，上海市国资委计划将“那些剩下的经营状况不是很理想、产业前景不被看好的国有企业集团”，通过上海大盛资产有限公司、上海仪电等这类国有资产投资公司，实现资产重组或者国有资产的退出。

　　除此之外，上海仪电另两个优势也为上海国资委所看重。其一，其现金流相对充裕，“仪电前两年一直在做资产整合，现金流还是不错的”。

　　其二，仪电集团的前身是上海仪表局，上广电原本就是上海仪表局的下属集团，两个集团之间的“知根知底”，也是其托管上广电的主要原因。

　　曾被征求托管意见的人士认为，上海国资委由于缺乏处置资产的经验，所以没有直接担任托管人。而大股东上汽集团也同样没有这个意愿。

　　在托管之后如何安置现有员工，托管小组并没有给出明确说法。截至发稿时，上广电旗下的两家上市公司均未公告母公司被托管一事。

　　最后一根稻草

　　上广电深陷债务泥潭，涉及多重内外因素。

　　其中之一是上广电于2003年投资近100亿元“豪赌”液晶，引入日本NEC的第五代 TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示屏)生产线。

　　“我们05年被请回去参观这个工厂，看到的展示样品都是小尺寸液晶面板，我们当时就问了，大的能不能做。他们回答说，以后能做。我们又问日本的核心技术转让了没有，他们回答没有。”一位退休的上广电中层管理人员回忆说，这些回答，使得他们对于这条流水线的盈利能力十分怀疑。

　　在上广电旗下最主要的上市公司广电信息(600637)2009年发布的预亏公告中，提及两个预亏原因——第一，由于国际金融危机的影响蔓延到实体经济，从而导致公司经营业绩下降；其次，公司投资的上海广电光电子有限公司(下称光电子公司)在2008年出现的重大亏损对公司业绩造成了影响。

　　光电子公司正是生产液晶面板的合资公司，被普遍认为是压垮上广电的最后一根稻草。

　　但这也不能简单地看成是投资失误。创维集团董事会主席王殿甫曾表示，“液晶面板项目是资本密集型行业，尤其是前期投资巨大。当时在台湾就是依靠政府扶持才上的项目。”2005年上广电之所以能引入第五代流水线，靠的是银团贷款，现在的问题是上海市政府是否愿意继续扶持这个行业。

　　在刚刚获得国务院常务会议原则通过的上海建成“两个中心”的内容中，先进制造业占有了一席之地。液晶面板则被包括在先进制造业的范畴中。

　　“托管广电之后，不是意味着就不搞光电了。光电还是上海市要发展的产业，只是上广电自身没有能力搞了而已。”接近托管小组的人士说。

　　一个月前，上广电正式宣布与国际公司洽谈引入液晶面板的第八代流水线。从此前披露的引进资金来看，其比第五代流水线更为昂贵，需要耗费数百亿元。

　　上广电此番被托管，正在其与日本夏普公司洽谈的节骨眼上。托管之后，上广电与夏普的谈判很可能将产生变数。

　　如果政府方面决意继续推进这个项目，那上广电还存有一线生机。但如果真要上马，这次由谁来出这笔昂贵的学费？是托管方上海仪电，还是背后的上海国资委？

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