两个投资银行家的“阴谋”亚洲铝业回购风波追溯

　　袁朝晖

　　3月10日，生死线。

　　亚洲铝业控股有限公司 (下称“亚洲铝业”)的债权人这天需要最终决定，是否将其手持债券以最低相当于面值1.35折的价格，卖给这家公司的母公司AAInvestmentsCo.。

　　这家公司宣称，接受这个要约是让公司走出破产的唯一途径。

　　亚洲铝业的报价让投资人大跌眼镜。市场人士将此事归罪于中国的法制环境，并称，如果亚洲铝业成功，它“将关闭中国的高收益债券市场大门”。

　　但是，包办上述交易的却是两位来自西方的投资银行家：他们设计了上述债券，并推销给投资人；现在，他们又变身亚洲铝业的财务顾问，说服投资人达成回购交易。

　　投资银行家角色

　　亚洲铝业的相关文件于2月13日发出。亚洲铝业的母公司AAInvestmentsCo。提出以13.5%的价格回购3.5亿美元2012年到期、利率为12%的实物支付债券，1.8亿2012年到期、利率为14%的实物支付债券和170万与债券一起发行的权证。

　　实物支付债券是一种融资工具，这种债券一般收益率很高，并允许公司派发新债代替现金来支付利息。亚洲铝业的相关债券承诺的收益率大约在12%。

　　现在，这些债券的持有人比较头痛。一家海外投资机构的知情人士称，没有出具经审计的财务报表，没有和任何债权人商议，而且，在半个月的时间内没有和债权人对他们的疑问进行任何的沟通。

　　亚洲铝业债券持有人称，如果亚洲铝业的行为可以通过，中国公司在亚洲高收益债券市场的声誉将受到毁灭性打击，“没有人愿意再和中国公司做类似的生意了”。

　　知情人士称，美林集团亚洲投资银行前总裁谢尔登·特雷纳(Shel－donTrainor)和摩根士丹利前执行董事布莱恩·麦克卡伦 (BrianMcCul－lough)这两位投资银行家一手包办了亚洲铝业的多项交易。

　　二人自从2003年开始就一直为亚洲铝业的各项融资活动服务，二人曾多次参与亚洲铝业的交易，并帮助公司安排了2004年12月发行的高收益债券，就是现在备受关注和争论的债券交易。

　　特雷纳在美林任职时还曾经参与了该公司在2006年进行的杠杆收购活动。

　　作为当初亚洲铝业的债券的设计者和出售人，已经从公司离职的特雷纳和麦克卡伦共同创立了PacBridgeCapitalPartners(英国)公司。

　　这家公司现在已经被亚洲铝业聘请为财务顾问代理。此外，花旗集团是亚洲铝业高收益债券的托管人，而纽约梅隆银行是这批实物支付债券的托管人。

　　另外一位亚洲铝业债券持有人称：“当初是他们两个人，告诉投资人亚洲铝业的债券是值得购买的，是有投资价值的，是长期投资人的选择。而现在还是他们两个人，告诉亚洲铝业用13.5元的现金去收购100元的债券，还告诉我们债权人，如果你不接受，那么公司就要破产，而一旦真的破产，你们将一无所有。而且除此以外，债权人别无选择。”

　　债权人的斗争

　　亚洲铝业会一意孤行，但债权人门也不愿意束手就擒。

　　安本资产管理公司(AberdeenAssetManagementPlc)与亚洲铝业4.5亿美元利率8%债券的持有者召开多次电话会议，计划对其要约做出集体反应。

　　随后在由新兴市场交易协会(EMTA)和安本资产管理公司安排的电话会议上，已有亚洲铝业债券的持有人已同意不参加这次收购交易。

　　对于亚洲铝业提出回购实物支付债券方案，持有此类债券的投资人须全部同意，交易才能通过。

　　据称，债券持有人正考虑组建一个“指导委员会”，与相关方面交涉，表达他们对要约的看法。这些债券持有人看法之一是：外国债权人受到了不公正对待。他们希望看到的解决方案就是，允许外国债权人在重组后仍有机会持有公司的部分股份。

　　根据拟定的重组方案，创立董事长邝汇珍将持有30%的股份，管理层将拥有10%股份，当地政府则以零成本获得25%股份 (作为回报将提供新贷款)。当地的银行也不会削减他们的未清偿贷款。只有债券持有人和实物支付票据持有人却被要求分别接受72.5%和86.5%的本金损失。

　　债券持有人对上述内容不满意，亚洲铝业则强调这是防止公司被清算的唯一途径。

　　消息灵通人士表示，亚洲铝业收购要约必须被接受，银行才会同意向公司提供60亿人民币(8.79亿美元)新贷款，银行希望首先清除所有的海外债务。

　　在2月16日提交的申报文件中，亚洲铝业称，在此次回购所需要的资金方面，准备从中国建设银行、中国银行获得贷款，据称，如果这项要约被债券持有人接受，银行将向亚洲铝业提供贷款。

　　该公司在收购要约文件中表示，如果收购要约得不到通过，公司的银行债权人可能会要求立即偿还所有的未清偿金额，并且拒绝批准其按目前的运营资本贷款安排支取贷款。

　　亚洲铝业号称亚洲最大的铝型材制造商。知情人士称，由于全球经济衰退，建筑商和汽车制造商对铝的需求大幅度下降，中国的铝价在过去一年中下降了40%。但是，现在中国的经济在复苏，而且国家的刺激政策正在逐步显示效果，更重要的是，即使说公司有问题，你们为什么连经过审计的财务报表都不肯出具，为什么不能和债权人沟通如何救助公司，而是一意孤行。

　　债权人的筹码可能更多的在市场建设上。他们称，亚洲铝业提出的方案如果以目前的形式通过，就会为亚洲其它高收益债券开创一个先例，给市场造成毁灭性打击。一位不愿透露姓名的债权人说，在上世纪90年代末的东南亚经济危机后，印尼等国家也出现了类似的债券市场问题，由于处理不当，在危机过后这些国家的企业在国际市场上想发债基本上都不可能了。“我们相信中国经济还远远没坏到当时的情况，况且公司即使有眼前的问题也不是绝对克服不了的。”这位债权人称。

　　来源：经济观察网

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