贺文

　　分手似不可避免，核心是价格如何。

　　从2007年4月，“达娃之争”公开化至今已近两年。所有错综复杂的纠纷背后，实质性的答案已经揭晓。2009年3月3日，娃哈哈集团董事长兼总经理宗庆后对本报称：“分是肯定的”，但“我不可能高价买他的股权”。

　　肯定是分手

　　虽然外界当时对这一联姻多是美誉之辞，甚至十年中都将其视为中外资本的良缘，但事实上，双方从一开始就在经营管理权上暗中角力。2009年3月3日，与宗庆后的谈话，也是从这里开始。

　　回忆这个过程时，宗庆后习惯性地抽着香烟。

　　早在两年半前，也就是达娃矛盾公开化前夕，宗曾一度想戒烟。当时他与达能之间还保持着最后的温情。在2006年11月，达能集团董事兼CEO里布(FranckRiboud)为收购娃哈哈非合资公司股权事宜致信宗庆后时，首先希望宗能戒烟成功。

　　矛盾公开化后，双方先是唇枪舌剑的口水仗，之后转成诉讼仗。2007年5月开始，达能陆续在瑞典、美国和英属维尔京群岛(BVI)等地对娃哈哈和其他关联方提起诉讼，关键点是斯德哥尔摩的仲裁，即娃哈哈非合资公司是否对达娃合资公司的利益形成侵占。同年6月，娃哈哈向杭州仲裁委员会提出娃哈哈商标转让纠纷的仲裁申请，并开始了反诉讼。双方纠纷进入法律层面。

　　参与诉讼的法律人士对本报称，所有的法律诉讼都是手段，都是为给最后的了断增加筹码。

　　宗庆后说，双方最后谈的一个方案是：达能出售合资公司的股权，不过，达能的价码已从之前的近500亿元下调到200亿元。

　　在2008年4月10日，达能谈判技术团队成员给宗庆后的一封信函中说：“如果我们彼此确有和平解决纠纷的诚意的话，我们只需要几个小时就能解决这一问题……可以用一个词来概括：价格。”

　　达能称，出售其在合资公司中股权的“公平价值”是176亿元到209亿元。达能的这一报价，是按照2006年合资公司的营业利润、现金流与“财务专家提供的市盈率”来计算的。

　　宗庆后不接受这个价格，不认可达能“买娃哈哈的时候，按净资产算；卖的时候，要按市盈率来考虑”的做法。

　　力挺宗庆后的和君创业咨询公司(娃哈哈工会顾问)总裁李肃曾在2008年4月对外曝光过达娃之间的三个和谈方案。

　　2007年6月，娃哈哈提出建议，达能把合资企业的股份全部买下来，跟宗庆后做一个特定交换，娃哈哈品牌给合资公司使用三年，三年内保证增长，到期后大家和平分手，合资企业归达能，非合资企业归娃哈哈，娃哈哈品牌也交回娃哈哈公司。

　　2007年底，商标权裁定归属娃哈哈，前一个和解方案没有存在意义。当时，和君创业牵线摩根大通，摩根大通做中介提出方案，合资公司、非合资公司两方合并上市，达能可以通过股市增值取得自己的利益。

　　2008年年初，达能提出合并上市后持股比例要达到50%；2008年3月，达能表示愿意从合资公司退出，但开价是325亿到455亿。

　　宗庆后说，达娃矛盾现在的问题是，通过和谈来解决，还是通过法律的方式来解决。“和谈，目前除了高价买的方案外，已经没有别的思路了。我不可能高价买他的股权。”宗庆后的态度是，“分是肯定的”。

　　十余年暗战

　　言谈中，宗庆后不认为当初的合资是个错误，但却直言，自2007年双方矛盾公开化后，他已经认为与达能没有继续合作的可能和必要。

　　事实上，双方合资一开始就在经营管理权上暗中角力。

　　1996年3月，在香港百富勤集团的牵线之下，娃哈哈正式与法国达能集团合作。合作前，身为娃哈哈创办者及掌门人的宗庆后提出四个条件：第一，品牌不变；第二，经营权归中方；宗庆后董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。

　　达能方面都答应了。不过，事实往往比预想的要复杂。

　　在合资公司的第一次董事会会议上，达能委派的董事对中方管理层提出了新要求。最让宗庆后无法接受的是，“任何一个超过一万元人民币的固定资产开支项目都需备一份详细的可行性研究报告”。

　　宗庆后称，合资公司没有办法按照达能要求的运行，他不断地跟达能抱怨。接近达能的人士说，老宗是个很“独”的人。达能曾先后向娃哈哈派驻过两名研发经理和一名市场总监，但终究没有留下来。

　　最初五家合资公司的业绩不错，于是达能亚太当时的负责人、合资公司的副董事长伊盛盟在1996年11月写信给宗庆后，提出了一个新的工作方式，即达能只在董事会层面发挥作用，而让以宗为代表的管理层放手经营。

　　问题并未就此打住。

　　从2000年开始，达能在华战略开始根本性调整。这一年，达能先斥资23亿元收购了乐百氏旗下12家公司，持股92%，后来又陆续对乐百氏投资了10个亿。由此也开启了达能在华的系列收购。

　　对乐百氏的收购，被宗庆后视为达能 “把更多的钱花在他们觉得自己能完全控制的企业上，对我们的投资减少”的开始。宗当时之所以会同意这一并购，他解释是，达能先承诺由娃哈哈负责乐百氏的管理，后来却是达能的秦鹏兼任了乐百氏的董事长。

　　宗庆后认为，乐百氏收购为双方此后的矛盾埋下了一个种子。出于“合资公司生产能力不足，市场上缺乏有实力的代工企业，达能又不愿意投资”等原因，2001年起，娃哈哈开始自己投资建立非合资公司。到2006年时，总数近40家的非合资公司的总资产已达到56亿元，年利润为10.4亿元。

　　非合资公司的利益分配，成为达娃双方矛盾的导火索。

　　达能认为，非合资公司的运营方式，违反了双方当初的约定，对合资公司的利益形成冲击，认为宗庆后开始把利润高的产品如营养快线、思慕C等由非合资公司生产，而利润低的纯净水和果奶等则由合资公司生产，独占了大量利润。

　　从2006年下半年开始，达能提出收购娃哈哈近40家非合资公司51%股权的要求。当年底，达能开价40亿元。变化出现在2007年1月初，宗庆后表示拒绝上述协议。在同年召开的全国两会上，作为人大代表的宗庆后建议 “警惕外资通过控股各个行业的龙头企业，从而控制我国的经济”，矛头直指合作对手达能。

　　2007年4月，达娃矛盾公开化。

　　“家文化”

　　宗庆后的强势管理风格，无形中影响着达娃矛盾的发展走向。虽然与达能是合资，但是宗庆后时刻把控着企业的方向盘。

　　宗庆后有着无人能及的优势，就连接近达能的人士也感慨，“老宗是个奇才”，尤其是在市场营销上。

　　在娃哈哈的20余年里，宗庆后从未离开过一线市场。年过六十的他告诉本报记者，以前大概每年2/3的时间用来跑市场，现在估计是1/3的时间。今年正月初四，宗庆后就飞到广州去参加当地的经销商大会。

　　本报记者询问他，“现在娃哈哈在发展方向上的决策，主要依靠什么来制定”，宗庆后笑着说，“我个人的判断”。

　　宗庆后说，“我觉得现在该做什么了，就开始做”，他不相信机构的调查和分析，认为都是假的。

　　在采访中，宗庆后身旁的娃哈哈员工脱口而出，“宗总就是我们娃哈哈的核心竞争力”。

　　娃哈哈有很深厚的宗庆后烙印。宗不讳言，娃哈哈的企业文化就是“家文化”。“我对员工的原则是：怕我但不恨我。要有威信，但我也考虑他们的利益、保证公正。”

　　专访中谈到中国制造业的发展时，宗庆后说了这样一段话：中国的制造企业，要从全产业链上，自己掌控，应该有自己的品牌，有自己的知识产权，有自己的销售渠道，这样你就不用靠人家。不要仅仅满足于只做生产一端。

　　这一点，也是达能从与宗庆后的较量中得到的最大收获。接近达能的人士进一步透露了达能的心思：与娃哈哈的矛盾总会过去，而且达能会继续在中国发展，以达能的一贯做法，其在中国会继续扩张，所以不能排除合资。即便是合资，达能要守住两条底线——控股权和主导经营管理，即便不是自己亲自管理，也应该是积极参与管理。

　　对于宗庆后来说，虽然与达能的合作将以分手告终，但是他并未因此关上合资的大门。“在平等互利、优势互补的情况下，可以考虑。你有什么能够给我的，你把高新技术带过来，我也愿意和你合作。”宗庆后说。

　　(本报实习生吴虹妮对此文亦有贡献)

    相关专题：

    聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购

　　来源：经济观察网

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。