本报记者 晏琴报道

　　鲁迅先生曾称赞：“第一次吃螃蟹的人是很可佩服的，不是勇士谁敢去吃它呢？”但吃螃蟹的疼痛只有勇士自知。

　　2003年到2004年间，中国第一大汽车公司上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽)击败竞购对手中国公司蓝星集团后，以接近5亿美元的价格，夺得韩国第五大汽车公司双龙汽车48.92%的股权；随后增持至51.3%，上汽于2006年将双龙汽车注入旗下的上海汽车集团股份有限公司。

　　这起“国内汽车业首个跨国并购”被视为中国汽车业走向国际化的重要标志。是“馅饼”还是“陷阱”，最初并不知晓。但这条国际化路线确实是中国汽车业必须迈出的一步，只不过上汽集团先走而已。

　　但令人叹惋的是，上汽赢得了开始，却以失败完结。而这一过程历时4年。

　　失控

　　一直靠输钱维持现状的“双龙”和“上汽”，终因裁员和注资方案而谈崩。

　　2009年2月10日，双龙汽车控股股东上海汽车公告显示，韩国双龙汽车株式会社发布了其接到韩国首尔中央地方法院的决定书，批准其依据韩国相关法律的规定进入“企业回生程序”(即进入破产保护状态)。韩国政府最终决定选择破产保护来挽救双龙汽车，这意味着上汽实际上已失去对双龙的控制权。

　　作为“第一个吃螃蟹的人”，上汽还未真正尝到鲜，就被螃蟹扎了一嘴血。

　　据《财经》消息称，2008年产能22万辆的双龙一年间只造出了8.1万台车，仅占韩国汽车总产量的2%。双龙汽车未能偿还2009年1月到期的票据920亿韩元(现价约合4.55亿元人民币)，目前持有的现金低于400亿韩元(约合1.98亿元人民币)，亦无力偿还2009年4月将到期的公司债1500亿韩元(约合7.43亿元人民币)。据双龙最大债权人韩国产业银行预计，双龙需要至少6000亿韩元(约合29.70亿元人民币)，才能维持2009年的运行。

　　事实上，随着金融危机的影响加深，从2008年8月开始，双龙汽车在韩国国内的销量下跌到了月均2000多辆。走到如此境地，双龙显然已经无法维持这个韩国第四大汽车企业的正常运营。

　　其实早在2008年12月中旬，双龙就曾发布通告称，其2008年业绩逆差会达到1000亿韩元以上，2008年12月份的运营资金也完全枯竭。为此双龙汽车向母公司上汽集团要求注入紧急运营资金。

　　不过，上海汽车集团却并没有立即答复。2008年12月23日，上汽集团提出，可以为双龙公司提供2亿美元(约2570亿韩元)的救济性资金援助，不过条件是双龙公司需从生产一线裁员2000人。但来自双龙汽车工会的回应是：“工会对于双龙汽车的经营不利并没有任何责任，所以今后在协商过程中绝对不会接受任何一名员工被解职。”

　　“现金流就是生命”，这是华尔街的铁律。在金融风暴来袭之时，这对任何一家企业都适用。

　　2009年1月9日，由于双龙汽车董事会未对裁员和注资方案达成一致，韩国双龙汽车决定申请企业回生流程，这预示着双龙进入类似于破产保护的程序。陷入经济危机与汽车销量下滑的双龙汽车由此成为去年美国次贷危机所引发的汽车业严重萎缩以来，第一家向法院申请破产保护的汽车企业。

　　2月3日，韩国首尔中央法院提名双龙汽车常务朴永台、现代汽车前总经理李裕一为双龙汽车新的法定管理人。随后，双龙汽车的债权团举行了临时大会，一致通过这一任命。

　　上汽集团董事长的胡茂元在谈及这场饱尝酸甜苦辣的并购经历时强调：“要解决现在遇到的问题，关键是韩国要改变投资环境，加强对投资者的保护，要获得政府和银行的支持，改进现在做得不够的地方，解决工会阻挠的问题。”

　　貌合

　　一个看上财大气粗，一个看上嫁妆丰厚。

　　记者据《财经》、《中国证券报》等有关资料：回到2003年，上汽重金出手有很强的战略理由，即着眼于利用双龙的技术实力做大做强，发展自主品牌。双龙擅长的SUV车型与上汽擅长的乘用车形成互补。当时，SUV车在中国刚刚起步，但发展迅猛，2003年销售量同比增长将近80%，被业内人士戏称为“SUV元年”。

　　占据韩国SUV市场半壁江山的双龙，不仅拥有现成的柴油发动机技术，还有一个令人称道的研发团队。在销售方面，双龙在韩国拥有200多家直销代理店和400多家大宇代销网点，在海外拥有90多家总经销商。用上汽一位主管的话说，“通过收购双龙，上汽也拥有了海外销售的渠道。”

　　不过，上汽收购双龙，与此前欧美大车厂收购韩国车厂有相当大的不同。欧美车厂收购韩国车厂，商业逻辑是将产能乃至部分研发转移至此间；而中国车厂收购韩国车厂，商业逻辑是习得其技术，并将其产能转移至中国，以提升自己的技术能力，并降低生产成本。

　　因此，中方优势并不明显。而处于被收购方的双龙集团从一开始就有自己的“算盘”，并保有强烈的“主体”意识。

　　起初，双龙集团员工认为，被一家发展中的汽车厂商收购，会使双龙在韩国的品牌价值大打折扣，上汽可能3年后学到技术就抛弃双龙。

　　而双龙集团前社长苏镇琯和管理层并不这么看。

　　在市场前景上，苏镇琯们很可能已经看出双龙盛世下的危机。受经济不景气的影响，从2002年开始，韩国车的国内销售额节节跌落，真正拉动韩国汽车产业发展的不是内销，而是出口。

　　在出口方面，双龙既无望追赶产业“老大”现代和起亚，也比不上具有外资背景的雷诺三星和通用大宇。2002年，双龙的出口比重只占10%，到了2004年，出口也只占28%。

　　东南亚金融危机后，按照国际货币基金会给韩国汽车业开的“药方”，几大汽车商各有分工，双龙独家生产SUV。但随着经济好转，分工开始淡化。

　　在这种情势下，上汽是摆在桌面上最理想的选择对象。苏镇琯及其核心团队迫切希望通过上汽在中国的销售网络，增加双龙的出口。债权团希望管理层配合，管理层也深知，债权团不可能放弃市场上火热的竞价；双龙要图大发展，不可或缺的是稳定的研发投资和可靠的海外销售网络。

　　双方目标的错位，也为后来的整合失败埋下隐患。

　　导火索

　　如果说现金流短缺是压死双龙的“最后一根稻草”，那么企业文化冲突则是早已埋在并购者身上的一颗毒瘤。

　　纵观这场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国汽车企业发展道路抉择的跨国并购案，并不仅仅是因为金融危机才走到完败这一步。正如著名汽车行业分析师钟师所言，上汽双龙整合后矛盾从来就没平息过。

　　和大多数豪赌海外并购的中国企业一样，上汽面临的不仅仅是经营资本的压力，还有来自企业文化冲突的矛盾，整合之路步履维艰。

　　起家于20世纪50年代的双龙汽车，从1999年由于经营不善被债权团接管以后，双龙就进入了“自治”阶段。正是在这段时间里，双龙的6000名员工在前社长苏镇琯的带领下，创造了它有史以来最为辉煌的产销纪录。2002年，双龙汽车年产量16.3万台，在韩国SUV市场的占有率接近40%。

　　“当时生产一辆就拉出去卖一辆，库存都是空的。”一位韩国籍双龙员工表示，那时候，他每天起床就特别来劲，觉得在双龙工作是自己的骄傲。

　　然而这样的骄傲在增强双龙员工信心的同时，也引发了他们的排外心理。

　　2003年，双龙债权团正式提出出售双龙。为阻止债权团出售，双龙工会在2003年底至2004年初举行了多次部分及全员罢工，一些职工还倡导大家集资买下企业，但未成功。

　　2003年底，为了阻止蓝星进厂调查，韩国工会组织了“敢死队”。2003年底和2004年初，工会也曾多次局部罢工，拒绝让中国企业收购。

　　2004年7月，在上汽集团和双龙汽车债权团就上汽收购双龙股份一事签订了具有约束力的谅解备忘录后的第5天，双龙工会举行了总罢工。

　　据了解，双龙工会隶属的“金属工会”和民主劳动总工会以激进而闻名。在韩国五大汽车制造商中，双龙规模最小，在企业文化上也最保守；加之双龙当时在“自治”阶段发展尚好，双龙员工一开始并不欢迎外来者。

　　而上汽得以成功抢得双龙，在国内是由于获得发改委的支持，排除了其他竞争对手；在韩国方面，则是获得了以前社长苏镇琯为代表的双龙管理层的认同，最终得以入主。

　　在前3个月里，一切看似和谐。最初的磨合，可以看做是上汽与双龙的“蜜月期”。上汽高管们为了获得韩籍员工的认同，拉近彼此的距离，确实付出过不少努力。韩籍员工家里办婚典、丧礼，首席副社长张海涛尽量参加。在员工家人的灵堂前，他按照当地习俗下跪祭拜。副社长沈剑平从上海飞首尔，常会带上儿子几幅充满童趣的画赠送韩国同事。一些韩籍职工也开始主动学习中文，以适应新的管理层。

　　但上汽会不会仅仅只把双龙当做实现自身在产业链上升级的一枚棋子，一旦利用完，价值便会抛弃，一直是双龙工人及管理层心里所担心的。而这种担心所引发的不安全感被一份《关于韩国双龙公司产品在中国生产的方案(草案)》彻底触发。

　　婚变

　　上汽与双龙内部员工的矛盾日渐加深，再也没有真正修复过。

　　2005年3月，上汽在《草案》计划将双龙的主打SUV车和MPV车在造型修改后进入中国生产，使用上汽的品牌，改造开发费用及项目产权均归上汽拥有。而由于当时人力成本过高，以裁员启动双龙自身的业务重组是当务之急。显然，这也很难。在收购双龙之初，上汽方曾向工会做过不裁员的口头允诺，启动裁员也确实会激发来自工会的反弹。

　　随后，双龙工会火速起草了一份《为履行特别协议而提出的签署补充协议的要求》。包括：双龙在中国及其他海外地区建立当地工厂及合资、合作事项必须事先和工会达成协议；公司在没有取得劳资协议前，不得新建海外工厂，海外生产的所有车型不得返销到国内，亦不能出口国外；公司要将相关功能放在国内，不得以推进新项目的名义派遣人员到国外等。工会还担心上汽一心扑在产品转移上，对双龙车在中国的销售有所怠慢，要求上汽提供其国内营销网打算如何推广双龙车的计划。

　　当年5月，双龙工会还派出7名代表飞抵上海，要求会见双龙董事长陈虹，试图落实收购时上汽的后续投资承诺。在这种情况下，上汽重新论证了产品转移计划。

　　当年10月，上汽主导的高管队伍试探性地向工会提交了一份上汽、双龙在华合资建厂的计划书。按照这份计划书，双方出资比例各为50%，包括发动机在内的主要部件由韩方提供。计划2007年投产，年产量10万台。但最后工会以“双龙可能面临核心技术和人才的流失；地方供应商和地区经济利益受损”为由拒绝了计划。

　　自此，上汽与双龙内部员工的矛盾日渐加深，再也没有真正修复过。

　　而这种矛盾在2009年1月13日几乎“白热化”。来自《南方周末》的消息称，当天双龙汽车工会成员围堵中国驻韩使馆，谴责上汽“窃取韩国汽车技术、违背当初投资协议”。

　　首尔当地事件13日中午，数十名双龙工会及一些市民团体成员围堵在中国大使馆门前示威，在近两个小时的抗议过程中，示威者借助扩音器不断地喊“中国上汽应做出赔偿”、“上汽窃取双龙汽车核心技术”等口号。

　　工会方面宣称，由于上汽是中国国有企业，中国政府也该为双龙危机负责。而一些团体指责“上汽偷窃双龙技术是对数十万韩国工人的犯罪”，要求韩国政府追究上汽责任。

　　上汽集团公关部负责人朱湘君则对媒体表示，“说上汽窃取技术完全是无稽之谈”，韩国方面宣称遭剽窃的是混合动力柴油机技术，而上汽目前主要研发的是混合动力汽油机技术，两者不能混为一谈。

　　但《朝鲜日报》称，双龙工会打算以技术被泄露为由向上汽集团索赔。如果双方闹上法庭，将不仅是企业内部问题，有可能升级为韩中外交问题。“但韩国法律专家认为，由于双龙工会没有能把在韩国未设立法人和办事处的上汽告到韩国法庭的适当强制手段，打官司的可能性并不大。”

　　多数韩国媒体都将矛头指向中国企业，韩联社在报道中称，上汽无视第一大股东的责任，在充分获得技术之后，不管韩国政府、法院和工会死活的做法“非常不负责任，也不道德”。

　　韩联社还预测说，韩中关系也有可能因此受到巨大影响。

　　可以说，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者、工会等，对中国企业持怀疑的态度和偏见加速了这起“国内汽车业首个跨国并购”走向失败。

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