万晓晓 袁朝晖

　　2月12日，中国铝业公司（以下简称“中铝”）自己刷新了中国最大一笔海外投资案的纪录，这只用了一年的时间。

　　这场交易从2008年下半年开始启动，中铝本次向力拓集团（以下简称“力拓”）的投资额高达195亿美元。

　　交易一旦成功，中铝将获得力拓旗下九大核心矿产的股权，并由此奠定其国际化多金属矿业公司基础，交易引发的股价上涨，也将缩小中铝此前在力拓股权投资上的浮亏；力拓则在短期内摆脱债务危局，并将在中国需求增长的引擎角色中，得到中铝的帮助。

　　中铝利基

　　这是中铝第二次向力拓购买资产。一年前，中铝联合美铝140亿美元投资力拓，并成为力拓单一最大股东。

　　此番中铝向力拓投入195亿美元，其中72亿美元用于认购力拓集团发行的次级可转换债券，另123亿美元，则用于围绕铝、铜和铁矿石资产建立战略联盟，组建相应的合资企业。

　　对于交易本身，中方人士普遍认为物超所值。“根据协议，力拓需要向中铝支付9％-9.5%利息，而中铝从国内获得的资金成本要远远低于这个回报，同时还有机会直接参与到全球顶级矿产资源的运营开发，得到未来发展的资源储备，这些都是十分值得的。”中铝人士对此非常兴奋。

　　一直以来，中铝希望从中国最大的氧化铝和电解铝生产商，向国际化领先多金属矿业公司实施转变。“与力拓集团建立新型战略合作伙伴关系，是实现这些目标的最佳途径。”中铝公司总经理肖亚庆在伦敦表示。

　　中铝对此项协议达成非常满意，其表示，入股力拓的资产均为最优质的资产。不过，中铝为收购力拓系列资产股权支付的溢价超过124%。

　　在这些资产中，包括：铁矿石资源总量达124亿吨的澳大利亚哈默斯利铁矿公司 （Hamersley）15%的股权；资源总量34亿吨的澳大利亚韦帕铝土矿（Weipa）30%的股权；以产量计全球最大的铜矿智利埃斯孔迪达铜矿（Escondida）约15%的股权等等。

　　这个交易中，中铝进入力拓董事会的诉求得到了满足。中铝将提名2位非执行董事，进入力拓目前15人的董事会。根据约定，中铝提名的董事不能参与任何与中铝存在利益冲突事项的董事会表决。

　　中铝这次选择了以购买可转换债券的方式对力拓进行了注资，这样可以避免股价缩水的风险。在第一次购买力拓股权的时候，中铝最多出现数十亿美元的浮亏。

　　力拓价码

　　对于力拓来说，这无疑是解了燃眉之急。力拓将立刻获得现金，且能最大限度的涉猎于中国市场。

　　2008年，力拓净负债为387亿美元。今年，力拓将使净负债减少100亿美元。力拓现任董事长保罗·斯金纳表示：在目前的市场条件下，力拓不可能通过配股筹集到所需的巨额资金，“我们很可能可以通过配发新股募集100亿美元左右，但我不认为我们募集到200亿美元”。

　　根据协议，中铝需要在3月31日之前完成融资安排。

　　接近交易的中铝人士在伦敦会议间隙告诉本报：“与中铝的合作，将帮助力拓开拓中国市场，对中国市场的长期看好，这是力拓董事会向股东推荐的最大理由。”

　　“力拓集团相信中国将长期扮演全球大宗商品需求增长的引擎角色。”力拓现任董事长保罗·斯金纳介绍，共同的合资公司和开发项目的机会，也将优势互补，另外，中铝将能够帮助力拓集团从中国的金融机构为项目开发融资，双方还将在中国进行勘探。

　　对中国市场未来的信心，为力拓达成此次交易增加了砝码。中国市场占全球金属需求存量的1/3，占全球金属需求增量的2/3。就力拓主要产品铝、铜、铁矿石而言，中国消费了全球1/3以上的电解铝，1/4以上的铜，以及一半以上的海运铁矿石。

　　必和必拓搅局

　　在这场交易之外，必和必拓并没有放弃对力拓资产的觊觎，必和必拓高层发现：“必和必拓最大的竞争对手，正与必和必拓最大的客户形成了同盟关系。”

　　有消息称，必和必拓可能将针对力拓已提供给中铝的部分矿业股权，发出收购提议。

　　去年，中铝适时地介入，力阻“两拓合并”。

　　2007年11月，必和必拓提出以3股必和必拓股票置换1股力拓股票，但这一1310亿美元的收购出价被力拓否决。2008年2月，置换价格上调至3.4股必和必拓股票置换1股力拓股票。不过，交易最终在2008年11月宣布放弃。期间，中铝购入力拓9%股份，成为力拓的最大单一股东。

　　同样，中铝和力拓交易进行期间，必和必拓对力拓资产表达了兴趣，并显示其强大的财务实力。

　　不过，相关事宜在协议中已经有所防范。根据相关协议，如果力拓董事会向力拓股东推荐另一竞争性提案，力拓要支付中铝公司1.95亿美元的分手费。在交易的第一步完成之后，力拓集团违反转让相关资产义务，将赔付违约金，违约赔偿总额为8.5亿美元。

　　不过，接近交易的消息人士介绍，就目前情况看，中铝要想顺利完成收购还要闯三关。

　　首先是股东大会，中国公司海外收购，国外的舆论还有极端声音存在。不过，根据协议，如果力拓董事会撤回或放弃向股东推荐交易，将向中铝支付1.95亿美元的分手费。

　　再则是政府审批。“政府的态度最终将决定收购的成败。”接近交易的消息人士直言，“这一点是有信心，没把握。”

　　最后是资金关。中铝一直对自己的资金来源讳莫如深。分析人士认为，在信贷紧缩的背景下，此项交易很可能是由国家银行组成的财团共同贷款支持，国开行、中国银行、中投等都可能是中铝的潜在支持者。

　　近期，双方将启动相关政府及法律审批的申报工作，力拓也将于5月召开股东大会，本次交易预计将于今年7月31日前初步完成。

　　中铝的核心利益

　　　　澳大利亚哈默斯利铁矿公司（Hamersley），铁矿石资源总量124亿吨，中铝获得其15%的股权；

　　澳大利亚 韦 帕 铝 土 矿（Weipa），资源总量34亿吨，中铝获得其30%的股权；

　　澳大利亚雅文氧化铝厂（Yarwun），中铝获得50%的股权；波恩电解铝厂（Boyne），中铝获得力拓所持有59%股权中的49%，附属格拉德斯通（Glad－stone）电厂股权的42.1%；

　　这两处是全球一体化、现代化程度最高的氧化铝厂和电解铝厂之一，并且与韦帕铝土矿（Weipa）一起，构建完整的铝产业链；

　　智利埃斯孔迪达铜矿（Es－condida），2008年产约为128万吨铜精矿，是以产量计全球最大的铜矿，中铝获得力拓所持股权30%中的49.75%；

　　肯纳可铜矿 （Kennecott），中铝获得其25%的股权，这是全球产铜最多的铜矿之一，运营超过100年，得益于规模经济以及金、银、钼等高品位的伴生贵金属，较同行业保持较高的盈利性；

　　印尼格拉斯伯格铜矿（Gras－berg），中铝获得力拓所持股权40%中的30%；是全球可采储量最大的铜金矿；

　　秘鲁拉格朗哈 （LaGranja）铜矿，中铝公司获得其30%的股权，这是拉丁美洲最大的待开发铜矿。

　　来源：经济观察网

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