刘胜军

　　最近，中央国企管理层激励问题再度成为争论焦点，美国次贷危机更是把金融机构的管理层报酬问题推到了风口浪尖。但是，我们要谨防误读奥巴马提出的金融高管薪酬限制政策，更不能因此而把国企治理结构改革葬送在半路上。

　　奥巴马“限薪”的临时性

　　在次贷危机爆发前，金融机构高管动辄上亿美元的报酬的确引发了很多公众不满。特别是高管在顺风时赚得盆满钵丰，在公司遭遇巨大亏损时却不承担责任，非常不公平。美林证券甚至在2008年亏损270亿美元的情况下，高管仍抢在美国银行收购前突击分红40亿美元，更招致骂声一片。

　　因此，奥巴马在推出进一步的金融机构救助政策之前提出为金融机构高管薪酬设置上限，就显得顺乎民心了。

　　但我们必须意识到，奥巴马提出的限制措施仅限于那些接受政府援助的机构，这一限制明显属于临时性质。美国政府为部分金融机构注资，是为了防止大量金融机构倒闭引发连锁反应的无奈之举，不应该被理解为“国有化运动”。政府注资一般换取的是优先股，不参与金融机构的管理，而且在金融机构形势好转后肯定会逐步退出。届时，政府对金融机构高管薪酬的限制自然也就终止了。

　　奥巴马的举措主要是为了在使用公共资金救援金融机构时安抚公众，减少社会阻力，而非以政府意志来确定金融高管薪酬的“合理水平”。

　　一旦危机结束，金融机构高管薪酬仍将回归市场主导的水平。届时，薪酬改革如何推进有待观察，但无疑将是一个复杂的、长期的利益博弈过程。

　　在股份公司治理结构下，董事会负责高管的选聘和激励。高管薪酬的高低取决于：1）行业平均水平；2）由经验、能力和谈判地位所决定的个人溢价；3）与业绩挂钩的激励方案，如奖金、期权、股票等。

　　高管薪酬能否“合理化”将取决于多重因素：首先，行业自律水平的提升。在经理人自由流动的情况下，指望单个机构自觉限制薪酬是不现实的。其次，董事会独立性的增强。很多公司的董事会并不真正独立，往往与管理层存在千丝万缕的联系，很难做到公正，并忠实地履行对股东的信托责任，而是沦为管理层的利益同盟者。再次，股东话语权的增强。股东虽然是公司的真正所有者，但管理层薪酬却无须股东大会投票表决。现在已出现了修改相关制度、赋予股东对管理层薪酬的直接表决权的呼吁，可以视为在董事会失灵情况下的一种自我救济方案。

　　不能邯郸学步

　　中国的中央国企所面临的问题与美国金融机构并不相同，简单套用和模仿无异于邯郸学步。

　　目前，中央国企（包括金融机构）管理层薪酬基本上采取工资加奖金的形式，普遍存在以下问题：首先，绝对薪酬水平过低。与同等规模的美国大型公司相比，我国国企管理层薪酬（即使考虑到隐性福利）相当之低，也与所驾驭的资产规模不相称。激励不到位的情况下，只能指望管理层的道德觉悟了，这本身无疑隐含了很大的道德风险（过度职务消费、懈怠、贪污等）。

　　其次，国企管理层激励效果短期化。年终发放奖金对激励高管而言并非是一种好办法。信息不对称性意味着要设定合理的奖金指标是困难的，而且管理层很容易通过“调节”财务指标而确保拿到奖金。更重要的是，奖金容易导致管理层行为短期化，牺牲股东的长期利益。而股票和期权则被视为促使股东和管理层利益一致化的较好解决方案。当然，如何确保股票和期权的金额合理也是很大挑战。而且，股票和期权激励是正向的，缺乏惩罚性，也是引发批评的一个缺陷。

　　建立市场化选拔优秀人才的机制

　　但是，国企高管薪酬改革进展缓慢只是表面问题，更深层次的问题在于管理层选聘机制的非市场化。后一问题不解决，薪酬改革亦无从谈起。

　　目前，中央国企管理层表面上由董事会任命，但事实上仍由组织部门任命。行政级别虽然被淡化了，但事实上仍然存在。更关键的是，国企高管与政府官员之间仍存在频繁的对流，更决定了管理层的“准官员化”。

　　国企管理层所获得的激励，不仅包括薪酬和奖金，也包括未来在政府官员序列内晋升的机会。这一体制存在的弊端是明显的：首先，国企管理层并非职业经理人，也就不存在个人的市场价值，很难进行“定价”；其次，管理层选聘的非市场化，决定了他们难以名正言顺地像美国公司高管那样享受高薪；再次，鉴于国企管理层的准官员身份，如果享受高薪会导致“国企管理者”与“政府官员”之间的待遇不公平问题，更会引发政府官员争当国企高管的套利。

　　国企管理层选聘的非市场化目前已成为国企治理结构改革的核心障碍。我国大型国企经过股份制改造、引入战略投资者、上市，竞争力有了很大提升。但是，其公司治理改革仍面临“行百里者半九十”之虞。

　　当务之急，必须真正搭建起现代公司治理框架，厘清股东、董事会的权力和责任边界。首先，国有大股东必须尊重中小股东的权利，把自己的权利严格限制在股东大会的层面，应真正赋予董事会选聘和激励管理层的权力；其次，要建立独立于管理层的、有效的董事会，确保董事会能有效履行对全体股东的信托责任；再次，国企管理层（特别是CEO）的来源必须完全市场化，切断与政府官员序列的内在关联。虽然政府官员可以应聘为国企管理层，但必须放弃过去的“级别”和职业发展通道。能力和经验应取代级别和身份而成为选择管理层的关键标准。

　　国企要基业常青，就必须建立市场化选拔优秀人才的机制，彻底告别国企管理者“准官员化”。对政府而言，失去的是选拔国企管理者的权力，获得的却是国企竞争力提升所带来的股东价值提升。在理顺公司治理架构之前，盲目效仿美国担忧金融机构管理层薪酬过高的问题，就像一个营养不良、瘦骨嶙峋的人担心体质变好后可能会患肥胖病那样杞人忧天。

　　（作者系中欧陆家嘴国际金融研究院院长助理）

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