本报记者 王卓铭

　　 全球最大的制药企业可能要被一个新的巨无霸替代：辉瑞-惠氏。

　　 2009年1月27日，辉瑞(Pfizer Inc., PFE.NYSE)做出了一个足以改变世界制药行业格局的决定：与另一大制药巨头美国惠氏(Wyeth, WYE.NYSE)达成并购协议，据此协议，辉瑞将以现金加换股的方式收购惠氏所有的股份，涉及金额将达到680亿美元。

　　 辉瑞和惠氏2008年销售额分别约为483亿和230亿美元，即使不考虑合并带来的协同效应，新公司总收入也将达到713亿美元，这一销售额如果按照2008年世界500强的指标计算，将列世界第85位。辉瑞-惠氏将成为当之无愧的世界最大制药企业，远超葛兰素史克、拜耳、罗氏等其他巨头。

　　 这是制药行业10年以来最大的收购，此前的纪录也是辉瑞创造的：2000年，辉瑞以900多亿美元的价格收购了Warner-Lambert公司，从而成就了现在的辉瑞。辉瑞方面表示：“我们一向不排斥大宗交易，只要其在价值、风险系数和成本等角度有战略意义。我们相信此次交易符合上述条件。”

　　 680亿美元收购

　　 辉瑞和惠氏已经为此次合并联合创办了专门网站，名为“打造全球最大的生物制药企业”。尽管尚未最终完成合并，辉瑞董事长兼首席执行官杰弗里·金德勒还是信心满满。他在1月26日的记者会上表示：“辉瑞和惠氏为产业转型提供了绝好的机会，合并产生的世界第一大生物制药公司将以其独特、多样和规模化的优势屹立于全球医疗市场。”

　　 早在2008年12月份，辉瑞就曾表示过要收购一家大型同行企业。德意志银行分析师芭芭拉·赖恩预测制药行业将发生大规模并购风潮，并为辉瑞设计了三个收购对象：Amgen Inc.、百时美施贵宝或者惠氏。事实上，此时辉瑞和惠氏的合并洽谈正在进行。

　　 注册金融分析师Jason Napodano表示：“目前惠氏的市场价值约为550亿美元，考虑到10%到20%的收购溢价，辉瑞为此需要付出接近700亿美元。”

　　 正如他的计算，双方达成的协议中，辉瑞将以每股50.19美元的价格收购惠氏所有流通股，以每股支付33美元现金和0.985股辉瑞普通股作为对价，以辉瑞2009年1月23日股票收盘价格计算，股票部分的估值为每股17.19美元。惠氏总股本为13.32亿股，辉瑞共需付出680亿美元。

　　 金融危机中，制药企业大量现金储备一直被认为可为其并购提供支持。根据Jason Napodano估计，辉瑞到2008年底大约拥有260亿美元的现金。辉瑞也表示，为完成收购将支付225亿美元现金，并贷款225亿美元。

　　 这225亿美元贷款将由美国银行、JP摩根、高盛、花旗及巴克莱组成的财团负责提供。目前辉瑞拥有AAA级的信贷评级，根据协议，如果辉瑞的信贷评级低于某一水平，该财团将拒绝提供贷款。辉瑞还必须向惠氏支付45亿美元的违约金。辉瑞预计，此项交易将于2009年第三或第四季度完成。

　　 交易缘由

　　 辉瑞此番大举收购看似突然，实则潜藏着多方面的原因。

　　 摆在辉瑞面前最大的问题就是其专利药产品到期危机。2008年，辉瑞总收入比2007年的484亿美元有所降低，其中，世界处方量最大的高血压和心绞痛药物络活喜（Norvasc）、过敏治疗药物仙特明（Zyrtec）和抗癌药物伊立替康（Camptosar）这三个重磅专利药的专利到期带来的损失达到26亿美元。

　　 更糟糕的还在后面：辉瑞的明星药物、全球最畅销的降胆固醇药、销售额占其收入1/4的立普妥(Lipitor)也将于2010年3月份到期。

　　 立普妥2008年全球销售额为124亿美元，是全球销售额最高的药品，称其为辉瑞的半壁江山一点都不为过。有分析师认为，立普妥到期之后的2010年至2012年，辉瑞甚至可能失去目前销售收入的41%。

　　 辉瑞的在研药品数量在世界上也是首屈一指的。截至2008年9月30日，辉瑞共有114个在研药品，其中进入临床三期试验的药品有25个，以心血管和抗肿瘤药物为主。然而这些药品都非重量级，出现第二个“立普妥”的可能性很小。

　　 据辉瑞自己预计2009年，即使不考虑合并因素，辉瑞预期收入将在440亿到460亿美元左右。因此，并购以寻求新的利润增长点，成为辉瑞的不二选择。

　　 惠氏的日子其实并不比辉瑞好过多少。惠氏2008年总收入为228亿美元，其中，抗抑郁症药物的Effexor和治疗心绞痛的Protonix是惠氏最重要的两种产品，销售额分别达到39亿美元和27亿美元。但这两种药品将分别于2010年和2011年专利到期。

　　 截至2008年10月16日，惠氏的在研药品仅为64个，其中进入临床三期试验和注册阶段的药品为18个。专利到期后的青黄不接仍然将是辉瑞和惠氏合并之后最头疼的问题。

　　 Jason Napodano预计，2010年辉瑞-惠氏预计将拥有730亿美元的销售额，但是由于专利到期，这一数字到2012年就将缩水至680亿美元。他戏称：“这次更像是两个处境艰难的公司走到一起，形成一个处境艰难的大公司。”

　　 不过辉瑞方面认为，依托惠氏强大的生物制剂平台和实力，辉瑞将参与到潜力无穷的生物制药领域，因此合并能够带来额外的研发实力，而不仅仅是两公司的在研产品。辉瑞承诺：“将维持惠氏积极的研发计划，新企业将拥有世界最大的研发预算。”

　　 削减营业成本是辉瑞看重的另一因素。辉瑞表示：收购惠氏能使我们所有的自主经营部门立刻实现规模效应。

　　 规模效应首先体现在市场方面。根据全球最大的医药市场咨询调研公司IMS的数据，合并后的新公司将在美国拥有大约12%的市场份额，在欧洲、亚洲与拉丁美洲，则将分别拥有大约10%、7%和6%的市场份额，超越其他任何制药企业。

　　 重复业务上的裁员也将成为削减开支的重要环节。辉瑞方面介绍：“作为合并的结果，我们估计全球范围内企业员工规模再裁减15%，这最终将取决于和员工协商情况。这一裁员规模包括辉瑞此前公布的裁员10%的计划。”

　　 此前，辉瑞一直在实施成本削减计划，曾宣布将裁减销售、生产、研发和管理等各个岗位10%的员工，并将把生产工厂由目前的46家缩减为41家。首席财务官Frank D'Amelio表示：“到2011年，新一轮的缩减成本方案将使辉瑞总成本还将再降低约48亿美元。”

　　 收购惠氏将进一步有助于辉瑞砍掉重复的运营成本。2008年财报显示：辉瑞的销售和管理成本为145亿美元，惠氏为68亿美元。据Frank D'Amelio预测，共同开发市场、裁减人员带来的协同效应，实现40亿美元的节约。

　　 重返多元化道路

　　 辉瑞靠着大规模的并购获得了高速发展。2000年辉瑞以934亿美元收购Warner-Lambert公司，并由此获得了立普妥的所有权，后来的事实证明这笔交易的正确性。2002年，辉瑞又收购了瑞典法玛西亚制药公司，并获得了关节炎治疗药物Celebrex的所有权。辉瑞的前任CEO麦金纳尔对这一系列并购功不可没。

　　 然而除了这些药物的所有权以外，辉瑞多年的并购并没能带来更多新品，却使其机构庞大，难以管理。为此，现任CEO杰弗里·金德勒2006年的上任被寄予很高的期望。不过，辉瑞的研发效率并没有在新政之下有所改善，而金德勒则选择了再次并购，他表示：“惠氏带入新公司的人员、产品和技术将提高我们的研发能力，推动进一步的商业创新。”

　　 2006年，辉瑞为了专注于专利药领域，将其日用健康消费品业务整体出售给了强生。强生将其作为业务支柱之一进行培养，现在这一业务已超过公司总收入的1/4。

　　 此次收购对象惠氏也拥有部分消费和保健类产品，约占惠氏总收入的10%，这部分业务在新兴工业化国家却有着良好的市场前景。在中国，惠氏奶粉的名气远远盖过了它的药品，以至于很多人认为惠氏是一个奶粉制造商。

　　 外界普遍认为，辉瑞的管理层如何处理惠氏这部分业务将是个难题。如果辉瑞坚持走单一的药品研发路线，则很可能将惠氏的这部分业务出售，以收回部分交易成本。

　　 辉瑞在对本报记者的回复中首次披露：“我们期待以领导者身份重返消费者业务，并继续令我们的收入来源多样化。惠氏的业务将很好地融入辉瑞现有架构。我们预计新公司将是一个多样化的公司，关注医疗卫生产业的四大领域：制药、消费品、动物健康和营养。新公司将在上述各大领域内开展业务，并将继续根据市场发展投放产品，一如既往。”

　　 对于中国市场，辉瑞和惠氏都认为现在评论两公司的整合对各地分支机构产生何种影响还为时尚早，但表示“会考虑每个业务部门和每个市场的需求，确保以最好的状况服务于我们的客户以及患者的需求”。

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