王佑

　　长达10月之久的云天化系重组仍未取得突破。

　　昨日，云天化（600096.SH）、云南盐化（002053.SZ）以及ST马龙（600792.SH）等云天化集团下的三家公司对外公告称，重大资产重组预案的核准期限已过。许多券商认为，云天化此次重组当初在交易设计上便问题重重，在低迷的市场行情下，重组各方很难达成一致。

　　2008年11月8日，云天化发布了《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》（下称《预案》）。但昨日，云天化集团表示，由于整个资产重组停牌时间过长，致使《预案》确定的评估基准日、依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，公司需重新确定本次重大资产重组评估基准日。

　　“核准时间过期”可能仅是表面理由，实际原因在于方案设置已背离市场。

　　其中最关键的是，异议股东的“现金选择权”、云天化61.59元的发行价都很难兑现。

　　按预案，云天化可以回购ST马龙和云南盐化两公司异议股东手里的股票，提供的现金选择价分别为每股19.67元和每股26.17元。经过几个月之后的补跌，两公司股价截至昨天分别下挫至7.25元和10.31元，因此上述现金回购价已有充分的吸引力。但对出资方而言，未必乐意。

　　其次，如今云天化从当初公布交易预案时的每股62元大跌到了昨天的19.52元/股，重组方再以“61.59元/股”发行股份，用以收购集团多个企业的资产，也几乎是“天方夜谭”。

　　不仅如此，化肥行业的整体困境，也将使云天化的整合前景蒙上阴影。在销售价格走低、高库存的境遇之下，化肥行业的资产确实要重估。

　　“云天化拟收购的云天化国际这家磷肥企业本来资产很好，但去年磷肥库存很高，进入冬季这一淡季后磷肥产品难以消化，这是一个问题。”中信建投的研究员梁斌担忧地说。

　　不过一位分析师对记者表示，从长远看，云天化的整合依然是必需的，“这有利于集团对不良资产的清理、债务重组及上市公司关联交易的理清。”

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