姜雷

　　一篇名为 《始乱终弃的河北钢铁重组剧》万言帖正在多家证券论坛转载，对于河北钢铁集团旗下三家上市公司合并方案不满的小股民提出了众多质疑。他们甚至自建了河北三钢散户论坛，准备开展集体维权行动。

　　在刚刚结束的河北钢铁集团工作会议上，董事长王义芳明确表示，2009年生产经营的不确定因素明显增多，各子公司普遍面临开工不足、资金紧张、产品销售不畅等实际困难，高价库存形成了大量潜亏因素。

　　不仅如此，为期三天的会议，两天的时间用于集中讨论，目的就是要统一整合的思想。“我要强调一下，集团整合的思路不会变，集团整合的决心不会动摇，希望个别同志不要成为整合的障碍。”王义芳表示。

　　“对于成立仅仅半年的河北钢铁集团来说，能否真正实现1+1>2就看今年。毕竟唐钢整合宣钢、承钢的两年多时间里，也没有实现在财务、产销一体等运作上的统一。”与会人士告诉本报记者。

　　三家合一

　　在上述人士看来，对集团旗下三家上市子公司唐钢股份（000709.sz）、承德钒钛 （600357.sz）、邯郸钢铁（600001.sh）进行合并，实现集团钢铁主业的整体上市，凸显整合优势的第一步。

　　但这第一步并没有得到市场和中小投资者的认可。去年底公布的整合方案显示，唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。邯郸钢铁及承德钒钛股东所持有的股份分别按照1：0.775以及1：1.089的比例转换为唐钢股份的股票。

　　对于换股有异议的股东，唐钢股份的股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份；河北钢铁集团或其关联企业则将向承德钒钛、邯郸钢铁的异议股东提供现金选择权。其中，承德钒钛为每股5.76元，邯郸钢铁为每股4.10元。

　　对此，上述的中小股东提出了自己异议，该方案只对邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供了现金选择权，但对唐钢股份的异议股东，只是模糊地说明 “可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份”。

　　“怎么要求，以什么价格，都没有说明。”小股东郭先生告诉记者。在他看来，唐钢股份之所以不提现金选择权，就是为了规避《深交所有关现金选择权的业务指引》，降低回购成本。

　　“该指引规定，现金选择价与参考股价必须有50％，100％，200％不等的溢价比，按唐钢设定的5.29元参考价来算，按申报期限的不同，现金选择价必须为7.93元，10.58元，15.87元不等”。郭先生表示。“至于邯郸钢铁，承德钒钛为什么又叫现金选择权呢？是因为上交所对现金选择权并没有给出明确的相关规定”。

　　来自天相投资的分析报告也表示，邯郸钢铁，承德钒钛有较大可能持“异议”，从而获得现金选择权。“邯郸钢铁和承德钒钛停牌前的价格分别为5.50元、3.76元，均低于方案确定的现金选择权价格。因此，邯郸钢铁和承德钒钛的社会公众股东通过持”异议“获得现金选择权的动力较大。”

　　持有邯郸钢铁的小股东周先生则对记者表示，该方案设计了一个个“囚徒困境”般的投票表决方案，完全不尊重广大中小股东的利益。“现金选择权只提供给投方案反对票的股东，同时要求整体方案通过。即要想获得现金选择权，就必须投反对票；但若反对数超过全体投票人员的1/3，则方案不能通过，我们也就不能行使现金选择权了。”

　　在河北三钢散户论坛上，更多的散户对于合并重组的公司价值、唐钢股份持有45%股权的司家营铁矿归属，重组前是否有预谋打压股价等提出了相关质疑。

　　记者就此致电唐钢股份证券事务处，办公室人士则表示，：“一切以公告内容为准，其他内容不清楚。”

　　重组博弈

　　接近方案制定的人士告诉记者，此次方案可以看作是之前给唐钢整体上市方案的延续。早在唐钢合并承钢、宣钢组成新唐钢，就打算以唐钢股份为平台，实现新唐钢的整体上市。“当时的计划也是通过换股的方式让承德钒钛退市，之后再将宣钢等其他资产注入。”

　　记者了解到，当时的合并方案也是中金公司来设计的。该人士透露，承德钒钛方面一直不愿意被整合。虽然中金公司已经进场，但河北钢铁集团的成立让这次整合戛然而止。

　　直到去年9月5日，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛3家上市公司同时停牌，宣布要“筹划有关重大无先例资产重组事宜”。实际上就是三家重组。

　　“但仍然存在一个博弈的过程，实际上最早唐钢股份换股承德钒钛时，承德钒钛就并不愿意，这次加上一个邯郸钢铁就更加微妙了。”唐钢股份内部人士表示。

　　承德钒钛内部人士表示，虽然唐钢股份的股本和规模较之承德钒钛都大得多。“但承德钒钛更具成长性，我们有自己的矿源，还有钒钛业务这些都是我们的优势。”

　　唐钢股份知情人士则告诉记者，最终选定唐钢股份还是上面拍板做的决定。“省里面还是更看重唐钢，毕竟唐钢的产能、矿产资源各方面都有优势，而且集团董事长都是从唐钢选拔的。”

　　内部整合

　　上述人士表示，此次方案的出台并不意味着就是最终的方案。“个人感觉这次的方案投石问路的可能性较大，看后市行情以及市场反应应该要做一些调整”。

　　市场人士则认为，这次合并短期内稀释了唐钢股份的业绩，唐钢的股东应该是最吃亏的。合并之后唐钢股份每股净资产将增加23.09%，但每股收益将被摊薄22。83%。

　　“合并后唐钢股份的股东相当于按照高估值的市价购买了低盈利的资产，但同时，对于邯郸钢铁、承德钒钛的股东而言，相当于花高价购买高盈利资产也并不划算。”上述人士分析。

　　但无论怎样，整合还是要继续。最新的消息是，河北钢铁集团和建设银行达成协议，建行将向该集团提供500亿元授信。这也将为下一步整合提供资金保证。记者获悉，三家合一之后，集团还将陆续将其他优质资产注入，新近成立的矿业公司在整合后或将注入进去。

　　但对于河北钢铁集团董事长王义芳来说，现在首先要解决的问题是，如何在目前市场条件下，确保全年不亏损，力争多盈利。2008年，该集团的目标是，全年产铁3800万吨，钢4100万吨，钢材3910万吨，钒渣29万吨，铁精粉625万吨。

　　在这次工作会议上，河北钢铁集团更是与各子公司签订了一季度生产经营目标责任状。要求宣钢、承钢、衡板要确保不亏损，唐钢、邯钢、舞钢、矿业、财达要力争多盈利。

　　不仅如此，王义芳更要统一整个集团的思路。在王义芳看来，现在整合已经进入攻坚阶段。但有些人还在考虑本位主义，对自己有利的就做，对自己没利的就不做，或者是有些抵触情绪。

　　实际上去年实现进出口、大宗原燃料采购和销售业务的统一已经是很大进步了，这是我们很多年都没有做到的，避免了内部的恶性竞争。唐钢内部人士表示。

　　在上述人士看来，必须要进一步明确集团及子公司功能定位，使得各个钢铁子公司从利润中心向 “产品制造中心”和“成本控制中心”转变，是下一步工作重点。“除了整体上市，成立集团财务公司，加强资金统一管理，才是重中之重”。

　　来源：经济观察网

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