２００８年１２月１２日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第二十五次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　为了配合公司运力北移和今后在北京地区的业务发展，提升公司在北京地区行政办公、市场营销和生产营运的保障能力，提高我司盈利资产的比例，更好地配合主业的发展。会议审议并通过了如下决议：

　　一、《关于受让北京燕京饭店有限责任公司４５％股权的报告》

　　董事会以全票同意，审议通过了《关于受让北京燕京饭店有限责任公司４５％股权的报告》，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚回避表决。

　　公司拟以６１８５６．７６６万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的北京燕京饭店有限责任公司（简称“燕京饭店”）４５％股权。具体交易内容请参阅关联交易公告。

　　二、《关于受让北京科航投资有限公司９５％股权的报告》

　　董事会以全票同意，审议通过了《关于受让北京科航投资有限公司９５％股权的报告》，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚回避表决。

　　公司拟以１７２８３４．７９２万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司（简称“科航公司”）６５％股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司３０％的股权。具体交易内容请参阅关联交易公告。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　 　 　二○○八年十二月十三日

　　证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２００８－０３４

　　海南航空股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　公司拟以６１８５６．７６６万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）４５％股权；以１７２８３４．７９２万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司（以下简称“科航公司”）６５％股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司３０％股权。

　　● 关联人回避事宜

　　海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均系本公司关联股东海航集团有限公司的下属公司，本公司董事会审议关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　此举为了配合公司运力北移和今后在北京地区的业务发展，受让燕京饭店、科航公司的股权，将有力提升我司在北京地区行政办公、市场营销和生产营运的保障能力。同时，通过购买燕京饭店和科航公司两家公司的股权，有利于提高我司盈利资产的比例，更好地配合主业的发展。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

　　一、关联交易概述

　　公司拟以６１８５６．７６６万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的燕京饭店４５％股权；以１７２８３４．７９２万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的科航公司６５％股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司３０％的股权。

　　因海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均为本公司股东海航集团有限公司的下属公司，与本公司构成关联关系，本次交易属关联交易。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　１、 海航酒店控股集团有限公司

　　海航酒店控股集团有限公司是海航集团旗下的酒店产业集团，是世界饭店集团３００强、国内２０家民族酒店管理品牌先锋的酒店集团。公司法人代表：张翼，注册资本：４５０００万元。经营范围：房地产开发经营，酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发。（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至２００６年９月底，海航酒店集团控股及委托管理酒店共２８家，这些酒店分布在海南、北京、上海、广州、深圳、杭州、西安、太原、南昌、黄山、昆明、哈尔滨等２０多个海航酒店的国内重要布局城市，总客房数９３８８间，员工人数７０００余人，截止２００８年１１月底，公司资产总额１８．２２亿元人民币，净资产５．２５亿元。

　　２、扬子江地产集团有限公司？

　　扬子江地产集团有限公司成立于２０００年３月２９日，注册资本３亿元人民币，注册地址为海口市海秀路２９号海航大厦。公司的经营宗旨为：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工，房地产开发经营，五金交电，建筑机械销售，信息咨询服务。截止２００８年１０月底，公司总资产１２．１８亿元，净资产１．８７亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”），成立于１９８４年，前身为北京首都旅游公司北京燕京饭店分公司，２００１年１０月１８日经北京市工商行政管理局批准成立并颁发营业执照，注册号：１１００００１０５４６２４；法定代表人：赵晓东；注册资本：１１，２６８．９００９万元；住所：北京市西城区复兴门外大街１９号；经营范围：住宿，旅游。公司股东出资情况：海航酒店控股集团有限公司出资５０７１万元，占注册资本的４５％；新华航空有限公司出资３９４４万元，占注册资本的３５％；北京首都旅游股份有限公司出资２２５４万元，占注册资本的２０％。

　　燕京饭店的国有土地使用权面积为７５４３．３１２平方米，现状房屋总建筑面积为２７０３８．７８平方米（含地下建筑面积２３９７．８平方米），２００６年１２月投资６．５亿元对燕京饭店进行装修改造，改建后饭店总建筑面积达到５６３００平方米，其中新建面积为４４３７９平方米，改建面积１１９２１平方米，改建后，饭店房间总数３７８间，其中总统套房一套。饭店定位为五星级商务酒店，土地用途为商业、地下车库。预计２００８年１２月底完工，２００９年１月试营业。

　　２、北京科航投资有限公司，成立于２００３年６月４日，企业类型为有限责任公司，注册资本１５，０００万元人民币，注册地址为北京市朝阳区农展南路５号５层，法定代表人石永利，主营业务为项目投资管理，房地产开发、销售自行开发的商品房，物业管理，酒店管理，信息咨询（中介除外），货物进出口，技术进出口。公司各股东出资情况如下：扬子江地产集团出资９７５０万元，占注册资本的６５％；海航酒店控股集团有限公司出资４５００万元，占注册资本的３０％；国际公共关系协会出资７５０万元，占注册资本的５％。

　　北京科航投资有限公司核心资产是在建的北京海航大厦。项目位于北京市朝阳区燕莎国际服务中心区，地处首都机场南辅路与麦子店西路交汇处，东侧为京润水上花园、南侧为莱太花卉市场、西侧为鹏润大厦、北侧为机场辅路五十米绿化带。项目总占地面积为１１，２０４．８８平方米，建筑面积９１，５７５．２６平方米。海航大厦将投资开发建设成集５Ａ级智能化甲级写字楼、五星级商务酒店及高档商业服务配套设施于一体的具有国际标准的都市服务综合项目，项目预计２００８年１２月底投入使用。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）北京燕京饭店股权转让项目

　　１、合同主要条款

　　（１）转让方：海航酒店控股集团有限公司

　　（２）合同签属日期：２００８年１２月１２日

　　（３）交易标的：北京燕京饭店有限责任公司４５％股权

　　（４）交易价格：６１８５６．７６６万元

　　（５）交易结算方式：现金支付

　　（６）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。

　　（７）履行合同的期限：１２个月

　　（８）合同有效期：１２个月

　　２、定价政策

　　交易双方聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对燕京饭店进行资产评估。交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

　　（１）采用成本法得出如下评估结论：在持续经营前提下，燕京饭店限公司资产账面值８１，４１０．４５万元，清查调整后账面值８１，３５８．４４万元，评估值９２，４０９．８０万元，评估增值１１，０５１．３６万元，增值率１３．５８％；负债账面值７０，３３０．０５万元，清查调整后账面值７０，３３０．０５万元，评估值７０，３３０．０５万元；净资产账面值１１，０８０．３１万元，清查调整后账面值１１，０２８．３９万元，评估值２２，０７９．７５万元，评估增值１１，０５１．３６万元，增值率为１００．２１％。

　　（２）采用收益法评估结果为：

　　企业整体资产价值２０２，７３４．４８万元，付息债务价值６５，２７５．００万元，全部股东权益价值１３７，４５９．４８万元。

　　（３）全部股东权益价值的确定

　　由于成本法仅能从账面资产反映企业价值，不能客观地反映企业的实际获利能力，但燕京饭店具有独特的地理位置、良好的商誉等无形资产，拟建成五星级宾馆，采用收益法充分反映了燕京饭店具有很高的获利能力，因此收益法能更好的反映企业价值，故本次评估结论按收益法评估结果确定，即评估结果：全部股东权益价值为１３７，４５９．４８万元。

　　３、评估溢价说明

　　截止２００８年１０月３１日，北京燕京饭店有限公司账面净资产１１，０２８．３９万元，按照权益法评估后企业整体资产价值２０２，７３４．４８万元，付息债务价值６５，２７５．００万元，全部股东权益价值１３７，４５９．４８万元，净资产溢价１１．４９倍，净资产的溢价主要是北京燕京饭店有限公司所拥有资产的评估增值。北京燕京饭店有限公司于１９８４年成立，账面资产按照企业会计准则规定以历史成本计价，北京燕京饭店有限公司成立２４年以来，北京的房地产价值实现了大幅度增值，以历史成本计价的账面价值严重低估了资产的价值，其真实价值应按照市场价值为准。经对比以下北京燕京饭店有限公司附近位置类似楼盘市场价值，北京燕京饭店有限公司的资产评估价公允地反映了其市场价格。

　　

　　（二）北京科航投资有限公司股权受让项目

　　１、合同主要条款

　　（１）转让方：扬子江地产集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司

　　（２）合同签属日期：２００８年１２月１２日

　　（３）交易标的：扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司６５％股权、海航酒店控股集团有限公司持有的北京科航投资有限公司３０％股权。

　　（４）交易价格：１７２８３４．７９２万元

　　（５）交易结算方式：现金支付

　　（６）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。

　　（７）履行合同的期限：１２个月

　　（８）合同有效期：１２个月

　　２、定价政策

　　科航公司股权的受让价格以评估机构评估的公允价值确定。交易双方聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对科航公司进行了资产评估，评估结果如下：至２００８年１０月３１日，北京科航投资有限公司资产账面值１４８，４６０．６２万元，清查调整后账面值１８５，２９６．２３万元，评估值３２３，３７５．３５万元，评估增值１３８，０７９．１２万元，增值率７４．５２％；负债账面值１０４，６０８．３８万元，清查调整后账面值１４１，４４３．９９万元，评估值１４１，４４３．９９万元；净资产账面值４３，８５２．２４万元，清查调整后账面值４３，８５２．２４万元，评估值１８１，９３１．３６万元，评估增值１３８，０７９．１２万元，增值率为３１４．８７％。

　　北京海航大厦地理位置优越，位于北京市朝阳区燕莎国际服务中心区，隔天泽路与鹏润大厦相望，周围高楼林立，交通方便，公共设施良好。大厦地处东三环的燕莎商圈，曾与赛特一起成为北京高档购物场所的代名词。经过十几年岁月的磨砺，燕莎及其周边渐渐成了北京一个人所共知的区域．习惯上，燕莎区域以东三环北部为核心，向西可延伸到东二环，向东则沿着机场高速路向东北方向延伸，直到四环。截止评估基准日工程整体施工进度已达９５％以上，尚有一个月可竣工投入使用。按照目前的经济环境及客观条件，科航公司房产部分可出租经营，将会带来可观的租赁收益。

　　３、评估溢价说明

　　截止２００８年１０月３１日，北京科航投资有限公司评估前账面资产总计为１４８，４６０．６２万元，负债总计为１０４，６０８．３８万元，净资产为４３，８５２．２４万元；调整后资产账面总计为１８５，２９６．２３万元，负债总计为１４１，４４３．９９万元，净资产为４３，８５２．２４万元；按照成本法评估后资产总计为３２３，３７５．３５万元，负债总计为１４１，４４３．９９万元，净资产为１８１，９３１．３６万元，净资产较调整后账面值增值１３８，０７９．１２万元，净资产溢价３．１５倍，净资产的溢价主要原因为北京科航投资有限公司所拥有资产的评估增值。北京科航投资有限公司于２００３年成立，账面资产按照企业会计准则规定以历史成本计价，北京科航投资有限公司成立５年以来，北京的房地产价值发生了很大的变化，以历史成本计价的账面价值严重低估了资产的价值，其真实价值应按照市场价值为准。经对比以下北京科航投资有限公司附近位置类似楼盘市场价值，北京科航投资有限公司的资产评估价公允地反映了其市场价格。

　　

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　北京是中国政治、经济、文化的中心，受国际金融危机的影响较小。从２００８年开始，我司加大了在北京地区的运力投放，Ｔ１航站楼的顺利转场为我司今后在北京地区的业务发展提供了更为广阔的前景。为了配合运力北移和今后在北京地区的业务发展，公司受让燕京饭店、科航公司的股权，将会有力提升我司在北京地区行政办公、市场营销和生产营运的保障能力。同时，通过购买燕京饭店和科航公司两家公司的股权，有利于提高我司盈利资产的比例，更好地配合主业的发展。

　　六、独立董事的意见

　　加快北京地区的运力投放和业务发展符合公司的发展战略，本次交易后可以提高公司在北京地区的行政办公、市场营销和生产营运的保障能力。同时，燕京饭店和海航大厦全部可以在２００８年底投入运营，这将有利于提高公司盈利资产的比例，更好地配合主业的发展。本次交易关联董事全部回避，表决程序合法有效，在定价依据上，交易定价按照双方聘请的评估机构出具的评估结果作为公允定价依据，本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　１．董事会决议；

　　２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　３．股权转让协议；

　　４．评估报告。

　　海南航空股份有限公司

　　二〇〇八年十二月十三日

　　证券代码６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２００８－０３５

　　海南航空股份有限公司召开股东大会通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２００８年１２月３０日上午９：００时

　　●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

　　一、召开会议基本情况

　　本次股东大会由董事会召集。

　　●会议召开时间：２００８年１２月３０日上午９：００时

　　●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

　　二、会议审议事项：

　　１、《关于受让北京燕京饭店有限责任公司４５％股权的报告》

　　２、《关于受让北京科航投资有限公司９５％股权的报告》

　　三、会议出席对象

　　截至２００８年１２月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截止２００８年１２月２９日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为１２月２３日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

　　四、登记方法

　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２００８年１２月２９日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　五、联系方式及其他：

　　地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　联系电话：０８９８－６６７３９９６１

　　传 真：０８９８－６６７３９９６０

　　邮 编：５７０２０６

　　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　海南航空股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　 　　 　二○○八年十二月十三日

　　附件：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代表股权 万股

　　股权证号（证券帐户号）：

　　委托人： 出席人：

　　委托日期： 年 月 日