程亮亮

　　在发布澄清公告不到两个月之后，ST耀华（600716.SH）今日发布了一份名为《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的公告。而伴随着这份公告的披露，江苏凤凰传媒集团有限公司（下称“凤凰集团”）借壳ST耀华的草案也正式宣布出炉。

　　ST耀华称，拟向凤凰集团资产置换及发行股份内购买其资产的方式实现重大资产重组。12月7日，ST耀华与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，ST耀华以其全部资产以及负债与凤凰集团持有的江苏凤凰置业有限公司100％的股权进行整体置换。

　　依据相关评估公司的评估，ST耀华此次置出的资产和负债价格确定为3.54亿元人民币，而凤凰集团拟置入的资产价格为12.81亿元。根据双方的协议，在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，将由ST耀华向凤凰集团非公开发行股票购买。而此次ST耀华拟发行股份总数为1.83亿股，发行价格为5.06元/股。该部分非公开发行股份完成后，ST耀华总股本将扩大至7.41亿股。

　　据悉，凤凰集团将以置换出的全部资产与负债以及3000万元的现金受让中国耀华玻璃集团公司持有的ST耀华的全部股份。按此计算，受让后凤凰集团将持有ST耀华的股份达到4.48亿股，占重组后的总股份的60.49％，为重组后的ST耀华的控股股东。

　　ST耀华表示，本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事房地产开发经营业务。

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