■本报记者 龙昊

　　 据悉，重组失败的Ｓ*ＳＴ北亚（６００７０５）正在紧锣密鼓地筹划第二次股改的方案。１２月１日的公告称，股改方案未获１１月１８日的临时股东大会通过。

　　夭折的股改

　　 １０月２０日的公告称，董事会会议审议通过股改方案：在实施重大资产重组的同时，沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出６７５３．３６万股股份，相当于每１０股流通股获送３．５股股份。

　　 据公告，Ｓ*ＳＴ北亚发行股份购买资产主要内容为：公司拟通过向沈阳铁路局非公开发行Ａ股作为对价，购买铁路局所有的通霍铁路４０３．７７公里线路及相关经营性资产，双方同意以经财政部备案的拟购买资产的净资产评估值２５．７亿元为本次交易价格。本次发行价格为３．８９元／股，发行股份数量为６．６１亿股，发行股份与标的资产评估值间的价值差额由铁路局用现金补足。本次交易构成重大资产重组，完成后，公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，铁路局将成为公司控股股东。

　　 非流通股股东为Ｓ*ＳＴ北亚的破产重组作出了相当的让步，希望公司能够尽快恢复上市。为确保股东大会暨股改相关股东会议如期举行，当地政府动用了相当的警力。

　　 然而，股改方案被否决了。中小投资者不满情绪从何而来？部分股东对缩股、发行定价以及拟注入资产等诸多问题存有疑惑。

　　资产不实？

　　 公司方面认为，重组方拟注入的通霍铁路为具有稳定增长潜力的优质铁路运输资产，年净资产收益率１０％以上，重组方以３．８９元的价格认购股份并向流通股股东每１０股支付３．５股的对价，重组方获得北亚集团６３％的权益，实际上已向原北亚集团股东让渡了２０多亿元市值的利益。

　　 不过，投资者认为，原本通霍铁路就存在严重虚报资产的严重问题，把不到７亿的资产，做成了高达２５亿的资产，并且通过低价增发，企图注水给上市公司。并且他们在业绩预测上更是虚假瞒报，有意夸大业绩的现状和未来的预测。

　　 据称，通霍线铁路资产评估前（审计后）账面净资产为７亿，评估后账面净资产高达２５．７亿，增值率为２６４．２１％。公开资料显示，通霍线是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区火力发电厂的唯一铁路运输通道。

　　 部分投资者称，通霍铁路的唯一用处就是运输煤炭，而且是仅仅运输露天煤业公司一家的煤炭，主要用于电厂发电使用，如果电厂的需求下降，露天煤业的煤炭销售量将会大幅下降。２００８年１１月，露天煤业的销售量和通霍铁路的运煤量都大幅下滑，只相当于去年同期１０％－２０％左右。

　　 部分投资者反映，Ｓ*ＳＴ北亚停牌前尚未实施缩股方案，总股本接近９．８亿股，现在的股改对价支付则根本未考虑２００８年４月１０股缩为２．８股的历史问题，“持股成本将近１２．３９元，在如此熊市中盈利的可能性几乎为零。”该投资者表示，１０送３．５股远远不能弥补巨大损失。

　　 对于部分投资者的意见，公司方面则认为，“方案综合考虑了债权人、流通股东、非流通股东、重组方的权利和义务等各方面因素。”

　　前因后果

　　 此次重大资产重组定向发行是在破产重组基础上进行的，不同于一般的重大资产重组。

　　 １９９２年７月创立的Ｓ*ＳＴ北亚是由哈尔滨铁路局等１２家企业发起，以定向募集方式联合其他２８家国有大、中型企业设立的股份有限公司。１９９６年，Ｓ*ＳＴ北亚作为“铁路概念第一股”上市，２００１年跻身上市公司前１００强。

　　 ２００６年５月，北亚集团原董事长刘贵亭等数名高管被查，Ｓ*ＳＴ北亚内部人控制、高管侵吞挥霍资产等多年积患也一并曝出。Ｓ*ＳＴ北亚也因连续三年亏损，公司股票已于２００７年５月２５日被暂停上市。根据北亚破产清算组提供的数据，截至２００８年１月２８日，Ｓ*ＳＴ北亚总负债近２１．８亿元，清算资产３．３亿多元，以此计算清算净资产约－１８亿元。

　　 ２００８年１月中旬，刘贵亭案在衡阳铁路法院公开开庭审理。公诉机关指控，刘贵亭在１９９７年至２００５年期间，利用职务上的便利，单独或伙同他人先后多次挪用公司资金１１４９９万余元、贪污公司资金１９８２．９３万元，并在经济往来中收受他人贿赂５０万元。

　　 据报道，自从１９９９年离开哈尔滨铁路局而调任Ｓ*ＳＴ北亚副董事长后，刘贵亭就开始推行他的强人政治，Ｓ*ＳＴ北亚重大事情基本上是他一人说了算。在Ｓ*ＳＴ北亚干部大会上，由刘贵亭提拔的人员公开要求中层干部们遵守“一个核心、两个服从、三个遵守、四个不要”的原则。“一个核心”，就是以刘贵亭为核心，对其负责，把工作做好；“四个不要”，就是“不该说的不要说、不该听的不要听、不该看的不要看、不该问的不要问。”最终，“一言堂”之下的Ｓ*ＳＴ北亚陷进了破产重组的深渊。

　　 据今年１月２８日的公告，Ｓ*ＳＴ北亚债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司因其不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，向哈尔滨市中院申请破产重组。经法院审查，认为债权人申请破产重组符合法律规定，决定立案受理黑龙江省宇华担保投资股份有限公司对Ｓ*ＳＴ北亚的破产重整申请。