张延龙

　　S*ST长岭的重组，让投资者感到更多的是错愕。

　　11月6日，S*ST长岭公布重整计划并复牌，同时终止公司破产程序。

　　此前，该公司因近12亿元的债务被迫进行破产重整，最终通过的方案要求所有流通股股东向债权人和重组方让渡10%的股权。尽管这对于流通股股东来说不是个好消息，但至少看到了希望，而正当流通股股东们认为重组工作已经开始，等待长期停牌时，S*ST长岭却结束破产程序，公告复牌，随后便是6个跌停。

　　“现在重组程序还未开始，”S*ST长岭董事会秘书杨婷婷对记者说，“我们也在等待重组方的方案。”

　　破产让渡股权

　　此前，S*ST长岭被曝身欠12亿元巨债，并因无法偿债，债权人广州冷机于2007年6月1日向宝鸡中院申请长岭股份破产还债，2008年5月16日，S*ST长岭进入破产程序并开始停牌。

　　9月17日，S*ST长岭36名出资人及其代理人在宝鸡召开出资人会议，最终以96.97%的赞成率通过了由陕西电子信息集团参与的重整方案。

　　方案的核心是大股东和流通股股东向债权人和重组方让渡所持股权，宝鸡市国资委作为S*ST长岭的第一大股东，让渡其持有的全部股份的80％，共计9522万股；除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份的50％，共计1795万股；全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份的10％，共计2421万股。

　　根据重整计划草案，公司普通债权的偿债率预计为18%，对剩余的普通债权，S*ST长岭将不再承担任何清偿责任，同时由重组方提供偿债资金支持，并向S*ST长岭注入净资产值不少于7亿元的优良资产及相关业务，通过重大重组使S*ST长岭恢复持续经营能力。

　　“上市公司走到这一步是因为管理层经营不善和大股东监管不力，为什么要让我们来买单？”一位流通股股东唐先生说，“股权亦是我们的私有财产，我们流通股股东没有办法到宝鸡去投票，我们的股权就被划走了10%”。

　　资料显示，2006年11月24日，S*ST长岭大股东曾占用非经营性现金1.3亿元来解决公司内部离退工人问题；2005年12月31日，其控股子公司陕西长岭空调器有限公司非经营性占用S*ST长岭资金余额为9491万元。

　　有流通股股东质疑，为什么不开通网络投票让流通股股东表达自己的意见？

　　杨婷婷对此称，此前召开的出资人会议并不是股东大会，而是法院组织的债权人会议的一部分，具体参与和投票的形式亦由法院决定，因此这与上市公司无关。

　　复牌重组

　　此前，陕西电子信息集团尽管承诺将向S*ST长岭注入不少于7亿元的资产，但重组进程并不顺利，杨婷婷表示，正式协议签署和资产注入等动作还要视谈判进展启动。

　　但一位当地接近陕西电子信息集团的人士称，“未来注入的资产将主要是长岭科技”。根据公开资料，陕西电子信息集团有限公司是由陕西省国资委和陕西省高新技术产业投资有限公司共同出资组建的国有大型军工电子企业，注册资本112000万元，并拥有陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西京电气总公司、西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司、西安卫光电工厂8家企业。

　　“从资产状况看，也只有长岭科技能够匹配‘7亿元优质军工资产’这个规模，整个集团今年有望实现销售收入45亿元。”上述人士说。

　　长岭科技对S*ST长岭觊觎已久，长岭科技总经理张宝会的另一个身份是陕西省宝鸡市国资委主导成立的长岭重组领导组副组长。而经过破产重整，S*ST长岭的大量债务已被剔除。

　　流通股股东们更关心的是让渡了部分股权后，复牌的价格能否回到停牌价格之上，上述人士说：“重组方案中肯定应当考虑到流通股股东的权益问题，给注入资产一个适当的市盈率水平，大致保证流通股股东停牌前的市值能够维持”。

　　但他亦同时表示，“大盘的系统性风险也会影响到流通股股东持有的市值，S*ST长岭是在3000点上方停牌的，重组方案肯定也会根据大盘的跌幅进行测算，让流通股股东拥有恰当的权益。”

　　来源：经济观察网

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