赖智慧

　　投资者报(记者赖智慧)停牌8个月酝酿重组方案，当公布时却发现预定的方案与市场严重脱节，这是摆在“云天化系”面前的最大问题，而现在调整预案已不可避免。

　　重大资产重组完成后，“云天化系”仅保留云天化（600096.SH）一家上市公司，云天化将成为我国最大的综合化肥生产商之一，主业将更加突出。

　　两难的重组预案

　　重组预案包括：换股合并、回购条款和现金选择权。

　　其中，换股合并云南盐化（002053.SZ）、马龙产业（600792.SH）等11家公司。吸收合并时，云天化的换股价格为61.59元、马龙产业的换股价格为19.67元、云南盐化的换股价格为26.17元。云天化、马龙产业、云南盐化3家公司都有回购条款。在股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求3家公司收购其股份。异议股东可以请求3家公司收购自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以水岸方式提出该等主张，履行申报程序。关于回购细则将在随后公布。

　　最后就是现金选择权。云天化将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。其中向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为19.67元，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为26.17元。

　　市场人士普遍认为，向马龙产业和云南盐化异议股东溢价收购还需要云天化股东大会批准，因而该现金选择权最终实施的可能性较小。

　　海通证券分析师邓勇认为，资产重组方案能否通过的关键点是云天化确定的回购价格。如果投资者反对该重组方案，可以要求云天化回购其股票。对于云天化而言，他们肯定希望以尽可能低的价格回购，从而以最低的成本完成整个资产重组；而作为投资者（特别是反对重组的投资者），他们希望公司以高价回购，以减少其损失。但是如果回购价过高，会促使大部分投资者投反对票否决重组方案。这样，就产生了公司与投资者之间的博弈。

　　打造化肥航母

　　事实上，这一方案将公司与股东、股东与股东间的利益捆绑到一起，最终目的是为了重组方案顺利实施。尽管目前重组尚存变数，而且部分机构给出云天化在目前大盘状况下的二级市场价格估价与目前的市场价格还有一定差距，但重组给云天化带来利好不言而喻。

　　整体上市后，借助资本市场的力量，集团公司有望获得更快的发展。

　　邓勇表示，资产重组完成后云天化的总股本将由目前的5.36亿股，增加至9.51亿股。按照2007年经营情况计算，云天化的净利润将增至14.42亿元（折合每股收益1.52元，合并前为6.83亿元）；净资产达到110.02亿元（折合每股净资产11.56元，前为32.22亿元）。

　　金公司分析师时雪松认为，重组后的云天化集团将成为资源优势明显，规模效应明显，管理水平优异的综合性化肥巨头和多元化化工龙头企业。重组后公司的主要盈利来自于氮肥、磷矿和磷肥业务，这在一定程度上将受益于国家对农业的投入与政策扶持。

　　他表示，云天化集团拥有的大量磷矿资源、钾矿资源以及煤矿资源等优质资产，未来可能进一步注入上市公司，从而进一步提升公司的资源储量，降低公司的原材料成本，延伸一体化产业链。