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3日晚间,蒙牛发表声明透露,已和摩根士丹利解除了股权抵押,并从联想控股等机构得到了类似抵押贷款。
尽管蒙牛声明“外资收购风险已经解除”,但外资仍可轻松增持蒙牛股权,稀释牛根生对蒙牛的控制力。
事实上,牛根生泣泪的万言书(相关报道见11月3日本报3版),求救的不是股权,也不是对蒙牛的控制权,而仅仅只是“话语权”。
蒙牛是谁的
2004年6月10日,内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在香港成功实现IPO。
时间前推到2002年6月5日,摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司:中国乳业控股和摩根士丹利乳业控股。几天之后,中国乳业控股又设立了中国乳业毛里求斯有限公司,而这个公司持有“蒙牛股份”的股权比例达到66.7%。通过不间断的增资扩股,到后来其股权更高达81.1%。
通过这样的设计,2004年上市的主体,根本就不是人们普遍理解的“中国蒙牛”,而是在开曼群岛注册的境外资本;“蒙牛股份”只是其在中国境内的一个车间。
在蒙牛上市之前,“中资系”的牛根生与大摩有一个对赌协议。牛根生承诺,10年内,外资系随时随地可以增资持有“蒙牛股份”的股权。
谁说话算数
2002年9月,在蒙牛与大摩定下姻缘的时候,作了这样的设计:在开曼公司内部,如果“蒙牛”的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务,那么外方投资账面上剩余的现金将要由投资方完全控制,投资方将可以随时更换“蒙牛股份”的管理层。
幸运的是,到了2003年8月,牛根生就已经提前完成任务了。
2004年3月23日,牛根生从外资投资者手中获得了全部开曼公司股本的6.1%。为此,牛根生承诺,至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司。这样一来,牛根生即使被外资系流放,他也不能再出去创业了。
为什么求救
本来,因为牛根生的辉煌业绩,大摩彻底控制蒙牛只是一个小概率事件。但三聚氰胺一场“地震”,让牛根生形势急转直下。
牛根生在万言书中如此表述:股价暴跌,导致我们抵押给摩根士丹利的蒙牛股份在价值上大为缩水,这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动,一面编织谎言,一面张口以待……
争夺已经在二级市场展开。摩根大通近日发表研究报告唱空蒙牛到3.8港元,而年内最高价曾达到34港元的蒙牛股价现在已跌到7港元附近。
一方面打压股价并在二级市场收集筹码,一方面随时可以启动“增持蒙牛股份”的对赌协议。
在大摩的滚滚巨轮下,牛根生的求救显得如此苍白脆弱! 南方都市报
甘健