股改对价安排包括支付红股和资产重组

　　□本报记者 施如海 福州报道

　　

　　在暂停上市整整16个月之后，S*ST实达(600734)股权分置改革方案终于出炉，将于9月下旬拉开股改序幕。

　　今天（19日）公布的S*ST实达股改方案显示，对价安排包括由该公司潜在大股东主导的“资产注入、资产置换”和其他非流通股股东承担的“红股对价”两部分。

　　公司董事长陈炎表示，由于注入的优良资产将会对公司的盈利能力有很大提高，这一方案对公司恢复上市将起到极大的推动作用。

　　红股支付+资产捐赠+资产置换

　　尽管目前“长春融创”仍为S*ST实达名义上第一大股东，持有实达电脑28.88%股权。但在本次股权分置改革前，长春融创将所持股份分别转让给昂展置业和中兴鸿基。该两公司因此分别持有S*ST实达总股本的23.10%和5.78%，办结过户手续后，昂展置业将成为公司第一大股东，中兴鸿基将成为公司第三大股东。现阶段，昂展置业和中兴鸿基作为潜在股东参与S*ST实达的股改。

　　根据S*ST实达股改红股支付方案的安排，除昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东将向流通股股东支付35,192,530股公司股票，即每10股送出3股，相当于流通股股东按其持有的流通股每10股将获得2.6514股的“红股”。

　　而S*ST实达本次股改将红股支付与资产无偿注入、资产置换相结合。昂展置业、中兴鸿基将其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权，赠与S*ST实达，相当于昂展置业赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权。与此同时，S*ST实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创10.854%的股权，相当于昂展置业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权，上市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让给中兴鸿基。通过注入和置入优质资产，置出盈利性较弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。通过无偿注入资产和资产置换，上市公司在股改完成后将拥有长春融创51%的股权。

　　据S*ST实达方面称，此次注入和置换的长春融创房地产开发项目位（上城项目）总占地面积58.46公顷，在长春的高档商品房项目里首屈一指。经专业评估机构评定，该项目具备良好的经营状况和持续盈利能力。

　　与此同时，为降低上市公司财务风险，昂展置业和中兴鸿基作出特别承诺：长春融创归属于母公司所有者的净利润2008年、2009年、2010年不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业和中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间的差额。

　　股改直接决定恢复上市前景

　　从S*ST实达现状而言，本次股改堪称决定上市地位的“最后一搏”。因三年连续亏损，S*ST实达自2007年5月18日起暂停上市。如果本次股权分置改革方案遭到否决，公司将直接面临终止上市的风险。

　　公司有关负责人士表示，在两年的准备和等待后，目前实达恢复上市的主要障碍是未来持续经营能力不够，又缺乏足够的时间进行资产重组。实达此次注入盈利能力较好的房地产资产，加上盈利承诺，希望通过提升公司的持续经营能力来改善公司未来的经营业绩，从而恢复上市。因此，只有股改通过，公司才有可能恢复上市。可以认为，此次股改成功与否将是实达恢复上市面临的“生死一搏”。

　　谈及本次股改，S*ST实达董事长陈炎认为，在拟定股改具体方案时，充分考虑到了广大流通股东的利益。就整体水平而言，综合红股对价和资产注入，实际上流通股股东可获得不低于10：4.75的对价安排，远高于我国股改的平均对价安排水准，基本保障了流通股股东的利益。此外，未来大股东对注入上市公司资产作出明确量化的业绩承诺，能够最大程度地保障流通股东利益。陈炎表示，实达将坚持电脑外设和房地产双主业，电脑外设业务仍将继续发展。