采取资产捐赠、资产置换相结合方式 总体对价相当于每10股送4.75股

　　□ 本报记者 吕 东

　　 至今已暂停上市长达16个月之久的S*ST实达（600734）股改方案终于亮相。公司此次股改方案将于资产捐赠、资产置换相结合。公司将通过赠予和置入优质资产，置出盈利性较弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况。S*ST实达称，此次股改方案对于公司恢复上市至关重要，若临时股东大会暨相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司将直接面临终止上市的风险。

　　 S*ST实达资产捐赠和资产置换将作为公司股改方案对价安排不可分割的一部分。S*ST实达股改方案包括支付对价、捐赠资产、资产置换三大步骤。S*ST实达潜在股东北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司以外的非流通股股东以向公司流通股股东支付一定数量股份的方式作为对价安排；同时潜在股东昂展置业、中兴鸿基捐赠资产给上市公司并与公司进行资产置换，换取非流通股股份的上市流通权。

　　 潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530股公司股票，即除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10股送出3股；相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份。

　　 公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71元的长春融创40.146%的股权赠予上市公司。相当于昂展置业赠予32.117%的股权，中兴鸿基赠予8.029%的股权。

　　 S*ST实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为29,752,410.68元的长春融创10.854%的股权。相当于昂展置业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上市公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易，最终交易价格以上市公司置出资产价值为准，各方均无需另行支付其他对价。

　　 昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。据预测，根据此承诺，将可以增厚S*ST实达在三个会计年度的每股盈利0.065元、0.084元和0.139元，有效帮助上市公司实现持续盈利。

　　 此外，昂展置业与中兴鸿基还承诺：昂展置业所持S*ST实达81,214,254股法人股和中兴鸿基所持S*ST实达20,303,564股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。

　　 此次S*ST实达一缆子股改方案，总体对价相当于每10股送4.75股。一旦实施，公司基本面将得到根本改变。通过赠与和置入优质资产，置出盈利性较弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，本次股权分置改革完成后，公司的盈利能力和而尽快完成股权分置改革有利于公司恢复上市，降低退市风险，这将有利于公司持续发展。

　　 资料显示，S*ST实达因连续三年亏损，于2007年5月18日起暂停上市。长春融创目前仍为公司名义上第一大股东，持有实达电脑101,517,818股股份。为积极推动公司恢复上市，本次股权分置改革前，长春融创将所持公司的101,517,818股分别转让给昂展置业和中兴鸿基81,214,254股、20,303,564股，使昂展置业和中兴鸿基持有公司股权分别占公司总股本的23.10%和5.78%。上述股权正在办理过户手续，股权过户完成后，昂展置业将成为公司第一大股东、控股股东，中兴鸿基将成为S*ST实达第三大股东。现阶段，昂展置业和中兴鸿基作为潜在股东参与公司的股改。