“盐湖系”停牌锁定重组成本

　　□本报记者 张楠

　　

　　发改委有关方面最近提出初步方案拟取消钾肥价格监管，并对农民进行直补。而日前有消息称，短期内将出台相关方案。

　　6月26日，ST盐湖和盐湖钾肥双双停牌启动重组事宜。业内人士指出，盐湖钾肥和ST盐湖选择这个时机宣布停牌重组，其意图是在钾肥价格放开的消息公布之前，锁定二级市场股价，从而降低重组成本。有分析人士甚至认为，这也反证了钾肥价格将放开。

　　停牌锁定重组成本

　　ST盐湖股改时，第一大股东青海国投承诺，股改实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内，提议启动ST盐湖和盐湖钾肥的合并程序。因此，市场都认为两公司合并会在2009年3月11日后才启动。

　　事实上，二级市场的股价在此次两家公司停牌前没有任何异常反应。

　　公司公告解释：盐湖集团担心年底启动合并之前，股价在二级市场被操纵，因此选择当前的时机启动，以避免夜长梦多。

　　不过，宏源证券化工行业研究员李艳学指出，公司有可能判断近期可能宣布上调钾肥价格的信息，因此在盐湖钾肥二级市场股价异动前停牌锁定价格，实施合并重组，防止股价走高，增加重组成本。

　　目前，国内外钾肥价格差距非常大，涨价呼声相当高。一旦钾肥价格上调，对国内唯一一家大型钾肥生产商盐湖钾肥来说将是重大利好，二级市场股价可能飙升。

　　东方高圣投资顾问有限公司总经理张红雨对记者表示：“相比两公司的钾肥资产，盐湖钾肥的钾肥业务规模和质量高于ST盐湖，因此二级市场的股价异动幅度很可能超过ST盐湖，这将会提高盐湖集团的重组成本。”

　　对价悬念

　　市场预计，两家公司合并的对价为：3股左右ST盐湖换1股盐湖钾肥，而ST盐湖作为合并后的留存主体。综合多种因素考虑，业内认为最终对价应该高于这个比例。

　　张红雨指出，两家公司确定合并对价肯定会考虑到中小股东的态度，特别是盐湖钾肥中小股东对对价的接受度。

　　当初盐湖集团没有把资产装入盐湖钾肥，而去借壳SST数码上市。此举的高明之处就是采用上市公司资产的估值方法，提升公司资产的估值。而盐湖集团“上市—高估—合并”的做法，获取的利益将远远超过简单的资产注入。

　　不过对盐湖钾肥的股东来说，获取这些资产的成本则大大推高，从这方面看，盐湖集团已经占到了最大的“便宜”。对价适当向盐湖钾肥股东倾斜在情理之中。

　　其次，在公布钾肥价格上涨之前突然停牌锁定股价，对盐湖钾肥股东来说失去了再次提升股价的机会和提高对价的机会。

　　第三，从表决程序上说，大股东盐湖集团必须回避表决，因此必须考虑到中小股东联合起来仍然有否决权。

　　综合考虑这些因素，能够令盐湖钾肥股东满意的对价很可能要高于简单股价的比值。“在对价上做出一定让步对ST盐湖股东来说是有空间并且能够接受的。”李艳学说。

　　业内人士也指出，在这场利益的博弈中，盐湖钾肥的股东无论如何都不会吃亏，只是收益比起直接注资来要大幅减少。

　　该人士指出，ST盐湖直接出台一个让中小股东能够接受的对价，然后一次性通过的可能性比较大。“毕竟，这件事的市场关注度已经这么高，领导层或许希望尽快解决。”

　　利益推动资本游戏

　　盐湖集团选择借壳SST数码后再吸收合并盐湖钾肥的方式，归根结底还是受利益推动。

　　盐湖集团的股东中，有不少是当年债转股获得的股权，比如信达资产管理公司、建行青海分行等，因此盐湖集团的利益涉及众多集团和部门的利益。如何提高盐湖集团的资产评估价值，理所当然就成为众多利益部门的考虑。

　　先把资产装进壳公司，再高估，以高价换股，“说到底，这有利于国有资产的保值增值，只是对盐湖钾肥的股东而言，买卖就不那么划算了。”张红雨说。但他也指出：“但不管动机如何，从程序上说，盐湖集团先借壳上市，再吸收合并的做法并没有违规。”。

　　盐湖集团宣布借壳SST数码，并欲吸收合并盐湖钾肥后，盐湖钾肥的价格并没有出现大跌，反而小幅上涨，这说明市场看好合并。

　　保上市公司“壳”资源，是各省惯用的做法。在投资者张红雨眼里，SST数码股本小，是个好壳，“十年前我们为企业做买壳上市时就经常考虑它。”

　　只是盐湖钾肥的壳资源将如何处理？如果退市处理，那么青海省仍然将失去一个壳资源；如果再将这个壳卖出，可以卖给谁？盐湖钾肥是深市第一高价股，股本大，只有背景过硬、实力雄厚的公司才有能力借它的壳上市。这资质的公司，并不好找。