北海港重组内幕

　　■何晓晴

　　 ７月１１日，北海港（０００５８２）发布公告称，广西北部湾国际港务集团有限公司将受让公司第一、二大股东所持共计４０．７９％的股权，成为公司实际控制人，并对公司进行资产重组。这则突如其来的重组公告，隐含着鲜为人知的内幕。

　　股权反复腾挪

　　 ７月１０日，北海港公告称，公司现第一大股东北海市机场投资管理有限公司、第二大股东北海市高昂交通建设有限公司已经分别与港务集团签署了关于公司股权划转的协议。机场投资、高昂交通分别将各自持有的占北海港总股本的２３．５１％、１７．２８％的股份全部无偿划转给港务集团。

　　 实际上，机场投资和高昂交通所持公司股份原本就是北海市国资局持有的国有股，但经过近十年的反复腾挪，事情复杂化了。

　　 早在１９９９年，北海市国资局将所持北海新力（北海港前身）７５６５．２７万股国有法人股（占公司总股本４０．１４％）转让给中国华能集团公司。由此，华能集团成为北海新力第一大股东。

　　 华能集团入主以后，北海新力经营状况并不理想。于是，华能集团又将股权转让给了机场投资和高昂交通。不过，２００５年２月１８日，北海新力独立董事王军生发表声明，认为该股权受让方的实际控制人是天津某公司的王学利。

　　 原来，天津德利得集团有限公司早就打起了华能集团所持北海新力股权的主意，无奈自己是民营企业，华能集团不愿出手。经过反复斡旋，２００４年，天津德利得与北海市政府协商后，决定由北海市属企业机场投资和高昂交通代天津德利得收购北海港股权，适时再过户到其名下。天津德利得因此于２００４年９月８日与北海市政府签订了《代购华能集团持有北海新力股份的协议》，约定以１．６８亿元收购北海港４０．１４％股权。

　　 ２００４年１２月２１日，华能集团将持有的北海港４０．１４％股权转让给机场投资和高昂交通，并在深圳证券交易所办理了正式过户手续。随后，天津德利得于２００５年３月、２００６年３月相继将公司实际控制人王学利及其妻妹韩立梅派驻到高昂交通分别任公司监事及公司总裁。按照代购协议，天津德利得实际控制了北海港。

　　 ２００６年８月８日，天津德利得控股的北海市凯威物流投资有限公司与机场投资和高昂交通分别签订了《股权转让协议》，约定收购两家公司持有北海港４０．１４％的股权。一出“明修栈道，暗渡陈仓”的“好戏”就此演完。

　　 然而，北海市国资委将北海港控制权拱手让与他人的做法与广西自治区政府做大北海港的规划背道而驰。

　　 根据２００６年１２月《广西壮族自治区沿海港口布局规划》，广西沿海港口将形成以防城港为主要港口，北海港、钦州港为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。

　　 ２００７年１月，广西股改办、国资委的批复文件称，将利用北海港上市公司平台和资源，把北海港以及北部湾沿海港口做大做强。３月１４日，北海港公告称收到北海市政府批复，其占公司总股本４０．７９％的国有法人股将被无偿划转给港务集团。

　　天津德利得“自裁”牟利

　　 广西自治区政府整合北部湾的想法，击碎了天津德利得的美梦。天津德利得不得不将已经到手肥肉返还给北海市政府。但希望在返还北海港股权的同时，得到北海港方面的补偿，据知情人士透露，所提出的补偿金额约８０００万元。

　　 然而，双方僵持不下。２００７年６月，北海港方面强制撤换了天津德利得在北海港的董事及管理层，为施加压力，天津德利得占用资金９７００万元一事也被公布。之后，中国证监会广西监管局于２００７年７月５日至８月２日对北海港进行了专项检查，并于１０月３０日对其下发了《限期整改通知书》。

　　 天津德利得心有不甘，于是便使出绝招，破产“自裁”。

　　 ６月１７日，天津北辰区法院公布天津德利得破产文书。半个多月后的７月５日，北海港公布天津德利得破产消息，称法院已于２００８年５月１６日宣告债务人天津德利得破产。

　　天津德利得被法院裁决破产事项，涉及２００７年１０月３０日广西证监局《限期整改通知书》认定的北海港被天津德利得占用资金９７００万元及为其控制的企业担保６９００万元问题。

　　 天津德利得破产十分离奇。公告显示，申请天津德利得破产的天津天重是天津德利得的关联企业，其法定代表人韩立梅，是天津德利得实际控制人王学利的妻妹。

　　 一位曾操作过天津德利得入主北海港的人士称，“这很可能是王自演自导的秀，涉及９７００万元占款和６９００万元的担保，他不可能不赌。”

　　损失已成定局

　　 知情人士透露，监管部门并不承认天津德利得对于北海港的股权所有，但合同是有效的。“由于北海市政府方不执行合同，可能涉及赔款问题。”

　　 此外，由于天津德利得破产，北海港认为将可能导致其面临损失，具体损失需要根据仲裁机构的裁决，天津德利得当前的可分配财产，所有债权人申请的权益，及公安机关的侦查认定。

　　 目前，经公司估算，被占用资金部分的损失最多为９７００万元。而担保资金部分，由于公司为天津德利得物流有限公司提供担保６９００万元，与天津德利得破产无直接关系，加上公司未能掌握德利得物流的偿债能力，因此无法确定担保６９００万元是否存在损失。

　　 北海港称，公司已经在２００７年度审计中对天津德利得占用９７００万元计提了２０４０万元坏账准备，但对担保的６９００万元则未计提或有损失。

　　 根据会计准则规定，在债务人破产的情况下，企业出于稳健性原则，应该考虑对债权全额计提坏账准备。而那６９００万元的贷款担保，在２００７年９月已经到期。今年２月，因天津德利得未偿还贷款，天津南开农行将担保人北海港６９００万元的银行存款查封，并执行查封了９宗土地使用权及冻结银行账户存款１３．４６万元。“现在都没有解除，这给公司的结算带来了麻烦。”知情人士说。

　　 天津德利得的破产，意味着北海港很可能将无奈承受这高达１．６６亿元的潜在损失。

　　 作为一个地处偏远地区的小港口，北海港的日子本来就过得紧巴巴的。２００７年北海港全靠一项２７８９．７３万元的债务重组收益才勉强扭亏为盈，全年净利润仅１７５万元，而目前这笔１．６６亿元的潜在损失相当于２００７年盈利的９４倍。

　　 根据相关规定，北海港股票于７月１１日起停牌，并承诺于３０个交易日内披露资产重组预案并复牌。