湖南拓维信息系统股份有限公司招股意向书摘要

　　湖南拓维信息系统股份有限公司

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　 保荐人（主承销商）：

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；

　　其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；

　　担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；

　　所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

　　2、 经发行人2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　3、 公司董事长李新宇及其一致行动人宋鹰共持有公司股份35,989,692股，而发行人的股东周玉英是李新宇的母亲，上述三人合计持股38,902,165股，占发行前的股本比例为64.98%，因此李新宇是公司的实际控制人。李新宇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李新宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

　　4、 公司本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资。募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用也将会上升，从而给公司利润增长带来一定影响。

　　5、 尽管手机动漫业务有着良好的市场前景，公司投资手机动漫项目有着较为丰富的运营经验保障和扎实的技术基础支撑，但手机动漫作为一项新型无线增值业务，广大用户对该业务的认可需要有一个体验过程；手机动漫业务开展需要通过大量的创新营销渠道进行推广，上述因素将会给公司投资手机动漫业务带来一定风险。

　　6、 无线增值行业属于新兴行业，市场各项管理制度有一个逐渐完善过程，行业的监管水平逐年提高，无线增值服务商可能面临因违反无线增值业务管理规定而受到行业管理部门处罚的风险。另外无线增值业务面对的广大手机用户层次多样，无线增值服务提供商还存在被用户投诉的风险。

　　7、 发行人通过与中国移动、中国联通等电信运营商合作，采用分成模式开展无线增值服务业务。发行人已经与上述电信运营商及其控股子公司等签订了业务合作协议。如果业务合作协议到期，而某家电信运营商中断与发行人的业务合作关系，发行人无线增值服务业务经营将受到影响。

　　发行人提请投资者认真阅读招股意向书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式及发起人

　　发行人是经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准,以湖南拓维信息系统有限公司经审计的2001年4月30日帐面净资产27,420,561.12元为基准，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。

　　发行人于2001年5月31日在湖南省工商行政管理局注册登记成立，注册资本27,420,561.00元。

　　2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。

　　公司发起人包括李新宇、宋鹰、张忠革、姚武超、范金鹏等5名自然人及上海锡泉投资有限公司。公司设立时发起人持股结构如下：

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　　1、上海锡泉投资有限公司

　　上海锡泉投资有限公司公司成立于2001年4月，是由湖南电广传媒股份有限公司、湖南骏豪置业有限公司和湖南国际会展有限公司共同出资设立的一家大型专业投资公司。公司注册地为：上海市浦东新区高桥大同路B47－859号302－305室，注册资本16,940万元。公司主要从事：实业投资（包括对高新技术产业的投资）、资产重组、企业收购与兼并、资产管理、投资咨询及相关业务。

　　上海锡泉投资有限公司成立于2001年4月，是由湖南电广传媒股份有限公司、湖南骏豪置业有限公司和湖南国际会展有限公司共同出资设立的一家大型专业投资公司。公司注册地为：上海市浦东新区高桥大同路B47－859号302－305室，注册资本16,940万元。公司主要从事：实业投资（包括对高新技术产业的投资）、资产重组、企业收购与兼并、资产管理、投资咨询及相关业务。

　　2、五名自然人

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　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　发行人的发起人为自然人李新宇先生、宋鹰先生、张忠革先生、姚武超先生、范金鹏先生和企业法人上海锡泉投资有限公司共6家，各发起人以其在原有限责任公司中所占的股权投入。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为59,865,833股，本次发行的股份数量为2,000万股，发行后总股本为79,865,833股。其中：公司实际控制人李新宇（持股18,266,412股）及其一致行动人宋鹰（持股17,723,280股）、周玉英（持股2,912,473）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东湖南电广传媒股份有限公司（持股17,151,560股）、张忠革（持股1,736,597股）、曾之杰（持股1,496,646股）、刘玉卿（持股578,865股）承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。发行人所有股东承诺，在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

　　（二）发行前股东持股数量及比例

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　在上述股东中，周玉英与李新宇是母子关系。宋鹰是李新宇的一致行动人。刘玉卿与张忠革是母子关系。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人自设立以来，一直从事行业软件的开发，并利用技术优势，2003年开始从事无线增值服务，公司成功实现业务升级。

　　（二）主要产品或服务及其用途

　　发行人主要产品和服务为提供行业软件开发及为手机用户提供无线增值服务。

　　1．主要软件产品用途

　　公司主要为电信重点行业客户提供专业综合软件平台的开发、集成与服务，共有20余种。其中主要软件产品如下：

　　（1）拓维OA自动化办公系统

　　本产品支持多种接入方式和多种用户终端。提供的功能包括：①新到邮件、待办事宜的短信提示；②通过手机短信启动办公流程③为企业提供基于WAP手机的扩展应用。④基于移动定位技术的跟踪应用，如为物流管理提供支持。⑤基于群组机制的短信群发服务。

　　（2）拓维MSS管理支撑系统

　　该产品内涵为企业在拥有基本办公能力的基础上进一步提供对中高层管理的有力支撑。该系统着眼于支撑企业实现全局性宏观的管理，而不是拘泥于单项具体的业务流转上。其主要功能：通过业务流程的调整、重组和优化，实现企业管理流程的规范化并予以固化；实现各现存业务系统的融合。实施信息供应链管理，整合企业现有信息资源，提供各类管理信息；领导层提供经过精化的、高质量的管理信息，提高决策效果。

　　（3）拓维手机支付系统

　　本系统涵盖定向支付、微支付、小额支付、预支付、电子现金支付等多种安全支付方式、手机信息服务及技术。通过该系统，中国移动通信用户可以随时、随地、随意通过手机使用移动商务SP提供的业务服务，如投注彩票、购买商品、各种IP卡/上网卡、泊车、网站购物等等。通过此系统，建立并管理一个与用户手机号码和本人身份关联的支付帐户，它为移动用户提供一个通过手机进行交易支付和身份认证的途径。

　　（4）拓维邮件系统

　　该系统基本功能为：通过紧密结合手机增值数据业务的综合系统，为用户提供收发E-mail,支持彩信彩信，具有邮件到达短信通知等增值服务功能的专家级电子邮箱服务业务。

　　（5）拓维统一信息系统

　　该系统实现了统一展现平台、工作流平台、统一消息平台、档案管理和电子工单电子工单子系统功能。主要面向移动通信行业。

　　（6）拓维决策支持（经营分析）系统

　　该系统主要功能为数据采集、数据汇总、个性化内容定制与展现、计算机辅助决策、个人助理等。主要面向移动通信、电信等行业。

　　2．发行人无线增值服务业务情况

　　（1）手机动漫类业务

　　手机动漫是指一种以动漫为元素基于手机WAP、彩信、JAVA动画、Mflash等方式进行传播的电信增值业务。本公司于2005年开始涉足手机动漫业务运营，在手机动漫开发和运营方面积累了丰富经验，是国内最早从事手机动漫增值电信产品和业务线品种最丰富的服务提供商之一，也是国内最大的手机动漫平台提供商和内容提供商。

　　（2）移动SI类业务

　　移动SI是中国移动定义的业务集成商，由中国移动认证，帮助中国移动面向集团客户和集团客户的目标用户提供集团产品和功能服务的合作伙伴。SI在此过程中负责客户渠道、产品集成和服务运营的全部或部分环节。移动SP与移动SI做的都是无线增值业务，但移动SP做的仅仅是针对移动现有个人用户，而移动SI用户主要面对的是行业单位及中小企业业务，可以帮助中国移动发展新用户。用户一旦使用移动SI产品，则会对该产品形成相当程度的依赖，最终可以表现为对移动网络的依赖。

　　（3）平台类业务

　　平台支撑类业务主要是指与电信运营商合作建设并参与分成的业务。运营平台支撑类业务对于增值服务提供商商而言有着很高要求，开展此类业务的公司需要具有较高系统集成开发资质，较强公关能力。该类业务在上线运行前通常需要较长周期的商业试运行，项目投入大且具有一定风险，业务上线后还需提供长期后续平台维护服务，对增值服务提供商的技术要求比较高。本公司作为电信系统集成商在平台支撑类业务上有着其它一些增值服务提供商所不具备的优势。平台支撑类业务由于在商业模式上是与电信运营商的直接技术和业务合作，所以在业务营销、推广、用户发展上面可获得电信运营商较多支持，该类业务收入长期保持稳定。

　　（4）功能类业务

　　功能类业务是对用户个性化需求提供特色功能服务的业务，该类业务不依赖于服务内容。提供功能类业务的增值服务提供商，必须在业务创新能力、技术创新能力、把握用户需求能力以及无线增值业务发展方向等方面具备较高水平。

　　（5）普通类业务

　　本公司将用户已经产生一定消费习惯的无线增值业务归纳为普通类业务。公司自提供无线增值服务以来，依托扎实技术基础和业务独创性，通过业务内置STK、用户免费体验、注册抽奖等多种营销方式，在传统无线增值业务上积累了较为庞大的用户群。该类业务在运营过程中，虽受到其它增值服务提供商类似业务竞争以及行业监控政策加强的影响而出现波动，但受用户消费粘性习惯支持而影响有限。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　对于软件行业，发行人主要通过参加投标并在竞标中胜出来取得业务合同；对于无线增值行业，发行人主要通过市场宣传以及电信营运商的政策倾斜和市场推动来提供相应业务服务。

　　（四）产品生产所需主要原材料

　　发行人主要产品和服务所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件：服务器、工作站、交换机、路由器、微机操作终端、局域网/广域网模块、接口转换器、工控机、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件；作为无线增值服务内容的音乐、图片、动画等协议授权使用资源等。

　　发行人能源供应主要为电力，由公司办公所在地电力部门统一提供。

　　（五）行业竞争情况及行业地位

　　发行人所属行业从广义上说，分别属于软件行业及无线增值电信行业。

　　1．软件行业

　　公司主要为电信重点行业客户提供专业综合软件平台的开发、集成与服务。电信行业的应用软件及系统集成业务属于国家重点扶持与鼓励发展的战略性产业。中国电信行业信息化建设从上世纪八十年代开始经过多年发展，已经成为全球最大市场之一，并由此带动了电信应用软件与系统集成产业的快速发展。电信行业的应用软件和系统集成业务，是在现有电信运营商网络基础上，为了开展业务、为用户提供服务而建立的网络管理系统、运营支撑系统以及基于业务运营支撑系统的企业管理系统等在内的整体企业运营解决方案。

　　本公司积极参与电信行业企业信息化建设。公司先后承接了联通总部及其全国6个省（广东、山西、湖南、江西、河北、河南）的管理支撑系统、6个省市的手机支付系统（其中包括中国联通的广东、河南、湖南、天津、浙江5个分公司和中国移动的湖南、上海2个分公司）、8个省（广东、山西、湖南、湖北、江苏、陕西、河北、黑龙江）的协同办公系统，2个省的经营分析系统（江西联通和湖南电信、湖南移动）；公司承担了湖南移动梦网、湖南移动短信网关、湖南移动商务网以及湖南移动全网包括14个地市的统一信息平台一、二期工程，BOSS系统扩容升级改造等软件开发业务。公司在统一信息平台工作流引擎设计、MSS管理支撑系统中间件、移动经营分析系统大数据量处理等技术上处于业内领先水平。多年以来，公司以出色的产品质量和技术水平赢得了用户认可。

　　2．无线增值行业

　　无线增值服务是在通信技术、计算机技术、互联网技术不断发展融合的基础上，在人们对以信息为基础的各种应用需求快速增长的刺激下，在社会信息化水平日益提高的前提下，迅速发展的一种全新的服务方式。

　　本行业主要企业有腾讯、新浪、搜狐、空中网、华友世纪、北纬通信等。发行人直接面向移动通讯终端个人用户和中小企业用户提供无线增值服务，而新浪、搜狐、网易等均是依托各自门户优势，以无线增值+互联网的模式主要为个人用户提供服务，本公司与上述公司在提供服务的主体及服务收费方式等方面存在一定差异。本公司目前无线增值服务业务类型主要包括手机动漫类、中小企业和行业应用类（移动SI）、平台支撑类、功能类、普通类，上述业务已经成为公司营业收入重要来源，奠定了公司高速增长的业务基础。公司无线增值业务收入近三年（2005年～2007年）较上期增长率分别为：248.32%、88.76%、73.51%。上述同行业公司无线增值业务收入2005及2006年较上期平均增长率分别为：70.30%、24.18%。发行人无线增值业务年均增长率高于市场平均水平的原因主要在于：本公司介入无线增值行业时间相对较短，收入增长率指标计算基数较低；业务内容符合各类用户需求，用户对公司增值业务粘性较高。

　　五、发行人有关资产权属情况

　　1．发行人目前拥有１宗土地使用权，证书编号：长国用（2006）第008170号，该土地位于湖南长沙市高新技术开发区，土地面积22,303.87平方米，有效使用期限截止至2056年2月12日。公司以出让方式获得该宗土地使用权并缴纳土地使用款。

　　2．专利技术。公司承担了国家863计划基于网络的数字卡通动画制作及传播应用平台技术的建设，其核心技术获得国家发明专利：《交互式卡通动画节目制作和播放方法》，专利号：ZL200510032145.0

　　3．软件著作权。发行人拥有“OA自动化办公信息系统V1.0”等27项软件著作权。

　　4．商标权。发行人拥有两项注册商标，注册号分别为3146848号、3146849号。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司实际控制人李新宇目前专注于发行人的经营，除投资本公司外，李新宇没有其他投资，因此发行人与实际控制人不存在同业竞争的情况。

　　发行人控股股东、实际控制人李新宇以及其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，声明自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与本公司的业务构成竞争的业务，并承诺赔偿本公司因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

　　（二）关联交易

　　（1）提供资金

　　发行人全资子公司湖南互动传媒有限公司于2005年12月向湖南蓝猫信息科技有限公司（现已更名为湖南米诺信息科技有限公司）提供资金800万元，该款项已于2006年1月5日收回。

　　（2）担保和抵押

　　2007年度湖南电广传媒股份有限公司为本公司短期流动资金借款提供保证担保，借款本金为1,200万元，借款期限为2007年9月28日至2008年9月28日。

　　湖南电广传媒股份有限公司为本公司短期借款提供保证担保，借款本金为1,500万元，借款期限为2006年9月25日至2007年9月14日，该贷款已经于2007年7月全部归还。

　　发行人原股东上海锡泉实业有限公司为本公司2004年3月13日至2006年3月13日期间的贷款提供最高额为2,000万元的连带责任担保，该期间贷款已于2006年4月全部归还。

　　最近三年，发行人关联交易发生金额较为稳定，占发行人营业收入的比例较小。对公司经营成果无实质性影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员的情况

　　（一）基本情况

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　　（二）兼职情况:

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人的控股股东和实际控制人为李新宇，李新宇是公司的创始人之一，现任公司董事长、总经理。李新宇专注于发行人的经营,没有经营其他业务。

　　李新宇目前直接持有发行人30.51%的股份，宋鹰持有本公司29.61%的股份。根据双方签订的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，本公司实际控制人为李新宇。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人财务报表

　　1．合并资产负债表单位:元

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　　合并资产负债表（续）单位：元

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　　2.合并利润表

　　单位:元

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　　3.合并现金流量表单位:元

　　■

　　4.合并现金流量表补充资料单位:元

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　　（二）最近三年非经常性损益表单位：元

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　　（三）主要财务指标

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1．财务状况分析

　　（1）本公司保持较多货币资金余额的原因

　　 公司正常运转需要经营流动资金

　　为了适应公司业务的高速发展，发行人需要储备足够货币资金维持日常周转。与此同时，软件行业特点决定公司的业务开展，特别是系统集成业务的开展需要公司垫付大量货币资金。

　　 抵御市场竞争风险的需要

　　当前，国内无线增值服务行业内部竞争日趋激烈，行业处在深度整合之中。作为一家成长型的中小企业，在企业发展过程中，本公司始终面临来自市场竞争的压力。本公司除了提升以本地化经营为基础、通过技术创新而建立起来的核心竞争力以外，必须不断创造利润、持有足够的货币资金以防止来自外部的并购压力，抵御市场竞争风险。

　　 及时把握市场业务机会的需要

　　无线增值服务行业的产品是信息和娱乐服务，而信息始终处于变化之中，用户对娱乐服务的兴趣转变快，业务机会稍纵即逝。本公司可抵押物较少，难以及时获得足额的银行贷款，因此，需要储备足够货币资金以把握市场可能出现的任何业务机会。

　　 发展新型无线增值业务的需要

　　3G商用将有力地促进国内无线增值服务行业的发展，特别3G业务将对手机动漫和SI类无线增值业务等提供良好的发展契机。公司目前手机动漫需要投资1.5亿，其中利用自有资金投资7,000万。因此公司需要储备足够的货币资金以备即将进行大规模投资。

　　 实施并购战略的需要

　　收购兼并是推动无线增值产业不断发展的重要方式。随着本公司业务扩张步伐加快，需要通过收购兼并方式拓展市场。根据本公司业务发展目标，未来两到三年，本公司将积极实施对外并购战略，这也要求本公司加大货币资金储备。

　　（2）固定资产变化的原因

　　报告期内，发行人根据业务发展需要，逐步加大固定资产投资，公司固定资产及在建工程规模逐年增加。固定资产的增加，主要系拓维科技园一期的投资建设和机器设备购买组成。随着公司募集资金项目建设中一定数量的大型服务器等硬件及拓维科技园扩建工程项目投资运作，公司的固定资产占总资产的比例将进一步上升，公司将搭建起自身独立的一流软件开发测试环境和无线增值业务运营平台，从而为公司业务发展奠定扎实硬件基础。

　　2．主要资产减值准备的计提情况

　　（1）应收帐款减值准备计提情况

　　本公司2005年、2006年、2007年应收帐款余额分别为6,516.42万元，4,992.86万元、5,126.04万元。应收帐款绝对额偏大主要原因是随着业务规模不断扩大，公司按照行业惯例给予客户一定信用付款期限所致。为了加快公司的资金周转，提高资金的利用率，公司正在采取积极的收款政策来加强应收帐款催收力度，并取得一定效果。与2005年相比，公司2006年、2007年应收帐款出现明显下降。随着公司业务壮大，公司将采取缩短客户信用付款期限和实施更有效应收帐款管理政策，促使公司应收帐款绝对金额进一步下降。

　　本公司应收帐款占总资产和流动资产的比例较高，这是由于公司采取稳健的财务政策，没有用大量借贷资金进行发展而依靠自身盈利进行资本积累从而实现规模扩张，导致公司资产总额偏小，应收帐款占总资产和流动资产的比例较高。随着公司资产规模的逐步扩大，该指标正呈逐年下降趋势。若公司成功发行上市，该财务指标会进一步的下降。

　　截至2007年12月31日，本公司一年以内的应收帐款比例为81.92%，二年以内的应收帐款比例为98.26％，帐龄结构非常理想。公司按稳健性的原则对不同帐龄的应收帐款分别按一定比例计提了坏帐准备，本公司认为应收帐款计提已经相当充分。与同行业上市公司相比，本公司计提坏账准备充足，符合公司实际情况，不低于同行业的平均水平。

　　（2）存货减值准备计提情况

　　近年来本公司存货余额90%以上是应客户要求代购的配套软硬件和原材料，一般购入时间较短，且本公司在与客户签订合同时详细约定了各种代购配套软硬件和原材料的销售价格，在售价已明确的情况下回避了存货跌价的风险，其他存货也不存在遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的情况，因此，本公司根据存货的实际存在状况未对其提取跌价准备，存货质量良好。

　　（3）固定资产减值准备计提情况

　　本公司固定资产的使用状况良好，不存在减值的情形。

　　3．本公司偿债能力分析

　　最近三年本公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的变动情况见下表：

　　■

　　从变动趋势上看，本公司流动比率和速动比率始终优于标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。

　　本公司资产负债率处于合理水平，对债务有较强的保障能力。本公司息税折旧摊销前利润指标呈现逐年提高的趋势，远高于各期末银行短期借款的余额，本公司通过加强管理、提高资金利用效率和公司盈利能力，使公司的息税折旧摊销前利润呈逐年大幅递增趋势。从利息保障倍数的变化来看，由于公司息税前利润指标逐年递增，而公司每年的利息保持相对稳定的水平，因此利息保障倍数与息税前利润指标保持相同增长趋势，使公司保持了很强的偿付能力。

　　从经营活动产生的现金流量情况看，最近三年本公司经营活动产生的现金流量净额见下表：

　　单位:元

　　■

　　2005年至今，本公司经营活动产生的现金流量净额一直呈上升的趋势，表明本公司经营活动产生的现金流量已经处于良好的运转状态。与公司营业收入增长的态势保持一致。公司管理层在2005年加大对无线增值服务业务的投入，将无线增值服务业务不断做大做强，公司的经营活动产生的现金流量净额不断攀升，2007年度9,297.08万元，不仅能保证企业经营活动的稳定健康发展，还能为企业投资规模的扩大、债务的偿还提供资金来源。

　　本次发行募集资金到位后，本公司的资本实力将更为增强，资产负债结构将得到进一步改善，举债经营的财务风险将进一步降低。

　　4．盈利能力分析

　　（1）营业收入的构成

　　最近三年发行人营业收入按产品类别分类如下：单位：元

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　　（2）营业收入变动分析

　　公司最近三年的营业收入的呈增长态势，2005年、2006年和2007年公司分别实现营业收入13,689.14万元、16,343.65万元和23,346.61万元，2007年、2006年公司营业收入分别比上一年增长42.85%和19.39%。

　　（3）利润来源分析

　　公司营业利润主要来源于行业软件开发和无线增值服务。单位：元

　　■

　　从公司最近三年的主要利润来源显示，公司的行业软件开发应用业务形成的利润保持稳定，公司2006年的行业软件开发的利润增加主要是本公司定制软件及技术服务的客户相对比较集中，在本地的定制软件项目相对较多，相关人员的差旅费用节约降低了相关成本费用；公司早期开发的技术已逐步成熟，针对这部分客户的成本支出相对发生较少。公司无线增值服务业务利润连续三年多保持高速的增长，逐渐成为公司利润的主要来源，公司的发展战略是进一步夯实行业软件开发业务，加大无线增值服务的业务发展。随着公司的发展战略逐步实施，公司未来利润来源绝大部分将来源于无线增值服务。

　　（4）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　①行业软件开发产品客户的维护和拓展

　　发行人三年软件收入的增长保持稳定，软件开发应用未来收入的增长主要取决于公司对软件开发项目老客户的维护和新客户的拓展。

　　老客户维护方面：一方面公司为老客户开发的项目在未来的系统改造、扩容、升级等方面的需求为公司带来稳定的盈利来源；另一方面公司通过为老客户开发项目在业内树立了良好的口碑，无形中为本公司新客户拓展产生了有力的宣传影响。

　　新客户拓展方面：一方面公司产品丰富，已经形成了企业信息化管理一系列完整的产品线，开发出20多个适合于电信、烟草和制造、流通行业的大型信息化软件产品，并在相应行业取得了良好的应用效果。主要产品包括面向电信行业的OA(协同办公)、EIP(企业信息门户)、移动支付系统、新一代增值电信服务平台、电信商业智能分析系统；面向烟草行业的协同制造执行系统、现代物流及供应链管理系统（CRM）。公司依托丰富行业软件开发实践经验和大量客户积累，在CM(合同管理)、RM（报表管理）、PM(项目管理)、电子签名、内外网一体化管理等软件产品开发方面也取得良好效果；另一方面，公司产品覆盖面广，目前产品覆盖了湖南、安徽、山西、上海、广东、河北、江西等10多个省份。产品的巨大优势再辅以雄厚的技术开发实力和一流的专业市场营销队伍为支持，公司在新客户拓展方面游刃有余，行业软件开发的市场份额每年保持稳定的增长。

　　②应收帐款回收

　　如果应收帐款发生坏帐损失，将直接影响公司的业绩。2003年公司本着谨慎性原则，根据公司实际情况提高了坏帐计提的比例。针对个别欠款项目的坏账情况采用个别计提的办法，发行人坏账准备计提比例与软件上市公司平均水平相比更为稳健。

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　　本公司2005年、2006年、2007年应收帐款分别为6,516.42万元，4,992.86万元，5,126.04万元，公司的应收帐款呈下降趋势，而公司同期营业收入以30%以上的速度上升，最近三年应收帐款余额并没有随着营业收入的大幅增加而增加。显示发行人的应收帐款回收状况控制良好。为降低应收帐款坏帐给公司带来不良影响，公司将继续加大应收帐款的回收力度，确保业绩持续稳定增长。随着公司业务壮大，公司将缩短客户信用付款期限，可以预计公司的应收帐款将进一步下降。

　　③电信运营商政策对公司无线增值服务业务的影响

　　目前我国基础电信运营商在基础移动通信网络上处于相对垄断地位，因此无线增值服务业务对基础电信运营商依赖程度相对较高。基础电信运营商实际上成为本行业游戏规则的制定者，其无线增值行业管理政策深刻影响行业发展。近期电信运营商为规范无线增值行业发展，出台了一系列针对无线增值行业有着重要影响的管理政策，典型代表为中国移动出台的“二次确认”制度。

　　2006年7月7日，中国移动向各增值服务商发出通知：从7月10日开始，所有梦网定制类业务(含短信、彩信、WAP门户类业务)客户在正式收费前，都必须进行两次提醒确认，两次提醒确认之间的周期为一个月，在此期间不收费。此消息将给市场各增值服务商经营造成一定影响。

　　发行人通过针对无线增值服务业务消费活跃对象的分析，适时根据市场需求推出多种具有鲜明特点的增值服务品种如移动聊天、一机多号、隐身短信、佳人有约等栏目，赢得了广大用户追捧，在“二次确认”实施后的两个月内，发行人无线增值服务业务收入不仅没有下降，反而由于部分违规增值服务商退出市场，市场竞争环境好转等因素影响呈现上升趋势。

　　（五）股利分配政策

　　1．发行人最近三年股利分配政策

　　发行人在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：

　　①弥补以前年度发生的亏损；

　　②提取法定公积金10%；

　　③提取法定公益金5%（2006年之前）；

　　④提取任意公积金；

　　⑤支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2．最近三年实际分配股利情况

　　（1）经2005年度股东大会审议通过，公司2005年度利润分配方案为：

　　①以发行人2005年12月31日的股本总额43,068,945.00元为基数，向全体股东按10：3.9的比例派红股,发行人的总股本增加至59,865,833.00元；

　　②以发行人2005年12月31日的股本总额43,068,945.00元为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派5元（含税），共派发现金股利21,534,472.50元。

　　（2）经2006年度股东大会审议通过，以发行人公司2006年末总股本59,865,833股为基数，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），合计共分配股利23,946,333.20元。

　　3．滚存利润的分配安排

　　经发行人2007年11月16日第一次临时股东大会通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　4．发行后的股利分配政策

　　公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

　　公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

　　十、发行人对外股权投资的基本情况

　　（一）有重大影响的子公司——湖南互动传媒有限公司

　　1．互动传媒基本资料

　　■

　　2．互动传媒改制重组情况

　　（1）设立方式及出资人

　　互动传媒是2004年3月28日由发行人与自然人周玉英、宋鹰、袁源、张忠革设立，设立时股东人数为五人，注册资本为300万元。根据湖南恒信会计师事务所出具的编号为湘恒验字（2004）第42号的《验资报告》，互动传媒已经收到全体股东认缴的注册资本合计300万元。2004年4月23日，湖南省工商行政管理局向互动传媒核发了注册号为4300002005531的《企业法人营业执照》（2008年2月27日，由于股权转让，公司营业执照注册号变更为430000000021355）。

　　（2）互动传媒历史沿革

　　 设立时股本结构

　　互动传媒设立时的注册资本为300万元，出资及出资比例如下：

　　■

　　 设立后第一次股权变动

　　2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会议，会议通过了以未分配利润每3股转送7股红股的决议，公司注册资本由300万元增加至1000万元。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为深南验字（2005）第018号《验资报告》验证，该次变动之后，出资及出资比例如下：

　　■

　　 设立后第二次股权变动

　　 2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会议，会议通过了以未分配利润每3股转送7股红股的决议，公司注册资本由300万元增加至1000万元。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为深南验字（2005）第018号《验资报告》验证，该次变动之后，出资及出资比例如下：

　　■

　　 设立后第二次股权变动

　　2005年10月28日，经互动传媒2005年第一次临时股东会议决议通过，互动传媒各股东签署《增资协议书》，约定由宋鹰出资352万元向互动传媒增资，其中176万元计入注册资本，176万元计入资本公积。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2005年11月出具的编号为深南验字（2005）第081号《验资报告》验证，此次增资后，互动传媒注册资本由1,000万元增加至1,176万元，出资及出资比例如下：

　　■

　　 设立后第三次股权变动

　　2006年5月23日，经互动传媒股东会决议通过，宋鹰与周玉英签署《股东股份转让协议》，约定宋鹰将其持有的互动传媒89.4万元出资额转让给周玉英，转让价格为89.4万元。本次转让后,股东出资及出资比例如下：

　　■

　　 设立后第四次股权变动

　　2008年1月19日，经互动传媒股东会决议通过，周玉英、宋鹰、袁源、张忠革分别与发行人签署《股权转让协议》，约定将其持有的互动传媒出资额124.40万元、117.60万元、30万元、4万元转让给发行人，转让价格分别为：931.73万元、880.80万元、224.69万元及29.96万元。本次转让完成后，互动传媒成为发行人的全资子公司，2008年2月27日，本次股权转让的工商变更登记办理完毕。

　　3．出资人及实际控制人的基本情况

　　互动传媒为发行人全资控股子公司，其实际控制人是李新宇，李新宇目前通过实际控制湖南拓维信息股份有限公司而间接持有互动传媒100%的股权，李新宇为公司实际控制人。

　　4．股本情况

　　目前互动传媒为发行人全资子公司，发行人持有其1,176万元出资额，其股权性质不属于国有性质。

　　5．互动传媒董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（1）基本情况

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　　（2）兼职情况

　　■

　　6．财务情况

　　（1）合并资产负债表单位：元

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　　 合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　■

　　（2）合并利润表单位：元

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　　（3）合并现金流量表单位：元

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　　■

　　7．互动传媒最近三年股利分配政策

　　（1）互动传媒股利分配政策

　　 互动传媒分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计余额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　 互动传媒法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　 互动传媒在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　 互动传媒弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东实缴的出资比例分配。

　　（2）最近三年实际分配股利情况

　　 2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会会议，会议通过了同意以未分配利润每3股转送7股红股的决议，公司出资额由300万元增加至1000万元。

　　 2006年6月28日，互动传媒召开2005年年度股东会会议，根据2005年10月28日公司股东签署的《增资协议》和2006年3月27日公司股东签署的《增资补充协议书》，2005年9月30日以前的未分配利润由老股东享有，新增的股本不参与此部分未分配利润的分配。决定以公司2005年9月30日出资总额10,000,000元为基数，每10元派送现金红利10.17元（含税），共派出现金红利10,170,606.94元，税后派出现金红利9,967,194.80元。

　　 2007年5月8日，互动传媒召开2006年度股东会会议，决定以2006年末出资额11,760,000万元为基数，向全体股东每股分红利2.5元，合计共分配股利29,400,000.00元。

　　8．发行人收购互动传媒股权情况介绍

　　2008年1月19日，互动传媒股东周玉英、宋鹰、袁源、张忠革与湖南拓维信息系统股份有限公司签订了股权转让协议。本次股权转让的价格是按照互动传媒截至2007年9月30日经深圳南方民和会计师事务所审计后的净资产值8,808万元进行确定，按每股净资产7.49元的价格进行转让，转让价格总计2,067万元。此次转让已按国家规定履行了相关手续，工商变更已于2008年2月27日办理完毕。此次收购完成后，发行人持有互动传媒100%股权。

　　（二）无重大影响的子公司、孙公司

　　1．湖南米诺信息科技有限公司

　　（1）成立时间：2004年1月

　　（2）注册资本与实收资本：300万元

　　（3）注册地与主要生产经营地：长沙市岳麓区高新区麓谷软件中心大楼后栋5楼

　　（4）股东构成及控制情况：

　　■

　　（5）主营业务：信息技术的研发、策划及咨询服务；筹建卡通网站；经营互联网增值电信业务；策划、设计、制作、代理各类广告，发布户外、印刷品广告。

　　（6）最近一年主要财务数据（经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）：总资产9,957,598.71元，净资产9,684,644.86元，净利润2,229,568.97元。

　　2．湖南紫风铃资讯有限公司

　　（1）成立时间：2005年1月

　　（2）注册资本与实收资本：200万元

　　（3）注册地与主要生产经营地：长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋418号

　　（4）股东构成及控制情况：

　　■

　　（5）主营业务：法律、法规、政策允许的信息技术开发与咨询服务；互联网信息服务，移动网信息服务；广告策划、设计、制作及户外广告的发布；代理国内各类广告。

　　（6）最近一年主要财务数据（经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）：总资产2,608,989.22元，净资产2,135,949.78元，净利润1,547,394.03元。

　　3．北京九龙晖科技有限公司

　　（1）成立时间：2002年10月

　　（2）注册资本与实收资本：1,000万元

　　（3）注册地与主要生产经营地：北京市海淀区复兴路20号大地写字楼316室

　　（4）股东构成及控制情况：

　　■

　　（5）主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　（6）最近一年主要合并报表财务数据（经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）：总资产17,156,990.28元，净资产16,181,960.14元，净利润2,567,535.82元。

　　4．长沙九龙晖科技有限公司

　　（1）成立时间：2004年6月

　　（2）注册资本与实收资本：100万元

　　（3）注册地与主要生产经营地：长沙高新开发区麓谷大道662号软件大楼528室

　　（4）股东构成及控制情况：

　　■

　　（5）主营业务：电信增值业务及信息服务（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（6）最近一年主要财务数据（经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）：总资产212,036.27元，净资产212,036.27元，净利润-5,954.43元。

　　5．北京中联互通通讯网络技术有限公司

　　（1）成立时间：2004年2月

　　（2）注册资本与实收资本：519.15万元

　　（3）注册地与主要生产经营地：北京市海淀区牡丹园东里7号楼1门102室

　　（4）股东构成及控制情况：

　　■

　　（5）主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　（6）最近一年主要财务数据（未审计）：总资产7,252,469.93元，净资产5,729,718.02元，净利润-478,985.54元。

　　第四节 募集资金运用

　　发行人本次募集资金按投资项目的轻重缓急排列如下：

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　　■

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　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场竞争风险

　　行业应用软件开发方面：发行人主要从事电信、烟草等行业的应用软件开发运用。电信、烟草等均属于信息化进程较快，同时综合水平较高的行业，上述行业的应用软件开发是市场各家软件提供商重点发展的业务之一。国内已有越来越多的软件公司转入企业应用领域，市场竞争越来越激烈。此外，随着中国加入WTO，公司还将面对国外应用软件提供商的竞争。发行人虽然拥有一定的技术和人才储备，但受资金不足的影响，发行人市场竞争的能力仍有待提高。

　　无线增值行业方面：截至2005年末，全国从事无线增值服务业务的公司已有上万家，各家公司的经营实力参差不齐，大多数公司服务内容严重同质化。发行人依托合理业务设计以及丰富的服务内容安排，在湖南无线增值服务业务市场取得了领先优势，但在全国性的无线增值服务业务市场开拓上，将不得不面对更多的无线增值服务商的竞争。

　　（二）与电信运营商相互合作风险

　　发行人是通过与中国移动、中国联通等电信运营商进行合作，采用分成模式开展无线增值服务业务。发行人及其控股子公司互动传媒已经与国内主要电信运营商中国移动、中国联通、中国电信及其控股子公司等签订业务合作协议。多家电信运营商相互之间的无线增值服务业务竞争给发行人拓展无线增值服务业务提供了足够发展空间。无线增值行业经营模式主要采用合作运营分成模式。合作运营分成模式主要指基础电信运营商与产业链中众多的增值业务提供商，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增值服务。这种模式通过对无线增值产业链的纵向整合，理顺了产业链各环节的关系，实现了资源共享、优势互补和合作共赢。无线增值服务业务的市场发展壮大必须依靠市场参与各方共同合作，在数据业务时代，用户渴望的是丰富多彩的个性化业务和形式，消费者对无线增值服务业务个性化需求是无线增值市场必须采用合作运营分成模式才能迅速做大作强，实现共赢的基础。本公司推出的无线增值服务业务无论形式或内容都有自己的独特之处，这为公司在与电信运营商合作中取得有利地位奠定了基础。如果某家电信运营商中断与发行人业务合作，发行人无线增值服务业务将受到一定的影响。

　　（三）无线增值业务行业管理政策变动风险

　　公司目前与中国移动签署的大部分业务协议如《移动梦网短信业务合作协议》、《彩铃业务合作协议》、《湖南移动梦网ＷＡＰ省站业务协议》等均按照一定比例分成；与中国联通湖南分公司签署的《增值业务服务合作协议》协议按照一定比例分成。若电信运营商未来签订业务协议时要求更改收费分成比例，将对发行人业务收入产生影响。

　　二、其它重要事项

　　1．重大合同

　　本公司正在履行的重大合同有：（1）湖南移动IP城域交换机设备采购合同，合同总金额为668.76万元；（2）经营分析系统三期扩容数据集市项目技术开发合同，合同总金额为559.57万元；（3）湖南中烟工业公司采购办公楼网络设备及服务项目合同，合同总金额为805.62万元；（4）湖南移动梦网短信业务合作协议（全网）；（5）湖南移动梦网短信业务合作协议（湖南地区）（互动传媒）；（6）中国移动通信有限公司与手机上网业务WAP服务提供商合作协议（全网）；（7）中国移动通信有限公司与手机上网业务手机动画服务提供商合作协议（全网）；（8）湖南移动梦网WAP省站业务合作协议（互动传媒）；（9）湖南移动梦网彩信业务协议（互动传媒）（10）中国农业银行长沙先锋支行签订借款合同，借款金额为人民币1,200万。

　　2．重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书签署之日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

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　　二、本次发行的重要日期

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　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com）上披露。

　　湖南拓维信息系统股份有限公司

　　2008年5月9日