贱卖后遗症：梅雁水电欲索回广发股权

　　本报记者朱宗文

　　5月13日，广东梅雁水电股份有限公司(600868.SH，简称梅雁水电)向广东省高级人民法院递交《起诉状》，欲重新夺回向深圳吉富创业投资股份有限公司(简称“深圳吉富”)出让的广发证券股份有限公司(简称“广发证券”)8.4%股权。

　　“当初签订转让协议时存在一些法律上的‘瑕疵’，也因此一直未获得有关部门的批准。”梅雁水电证券事务代表告诉记者。但有律师认为，梅雁水电的主张缺乏法律依据，难以得到法院的支持。

　　梅雁水电生变

　　2004年9月13日，梅雁水电与深圳吉富签订协的议时，被董事会认为，“出让广发证券股权有利于公司进一步集中资金发展水电能源。”梅雁水电向吉富出让占广发证券总股本8.4%的股权，每股1.20元，总价20，153.5万元。

　　事隔4年，梅雁水电却一纸诉状将深圳吉富告上了法院。

　　起诉状中，梅雁水电认为，被告深圳吉富在与原告签订《股权转让协议》时违反了《证券法》的强制性规定，《股权转让协议》应是无效协议。双方随后签订的《股份转让协议之补充协议》是《股权转让协议》的附随协议，依据主协议无效从协议也无效的法理，该份附随协议也应是无效协议。

　　据当时的消息，2004年9月13日，深圳吉富已向梅雁水电支付1.4亿元的首期股权转让款，其余转让价款6153.5万元于2005年2月1日前支付。

　　但股权一直没有过户。梅雁水电另外一位人士证实了这一点。

　　此后，因为吉富是广发证券的职工持股公司，不允许持有广发证券的股份，在广发证券借壳S延边路(000776.SZ)前，吉富已将股份拆散卖给了一些非上市公司。广发证券相关人士也向记者证实说，“其中，受让梅雁水电的广发证券股权也卖给了第三方。”

　　显然，梅雁水电后悔了。梅雁水电相关人士表示，梅雁水电当初转卖时，将手中持有的广发证券股权当成了累赘。“如果能想到这么快就火了，打死也不会卖了。”2006年时，梅雁水电曾经提出过回购，未果。

　　“当初想通过法律途径去解决，因为担心会对公司造成不好的影响，放弃了。后在公司股东强烈要求下，才有了此次诉讼。”梅雁水电证券事务代表表示。他解释说，股东们认为这是将公司的利益向外输送。公司董事会反复商量，决定要回这些股权。

　　ST梅雁的“胜负手”

　　2004年9月，广发证券公司上下为抵御中信证券发起的要约收购，紧急成立吉富公司，其注册资本为2.48亿元。成立当月，吉富公司从梅雁水电和云大科技(600181.sz)手中收购了广发证券股份共计12.23％股份，成为其第三大股东。由此，中信要约收购最终告退。

　　持证券公司5％股份以上，依法需经中国证监会的审批。两年后，证监才要求深圳吉富限期整改。

　　广发证券内部人士透露，证监会对吉富的“先斩后奏”颇为不满。当初，成立吉富事前并无征求监管部门意见。

　　随后，深圳吉富与他人分别签订了四份《股权转让协议》，将其从梅雁水电购卖的股份全部转让了出去。

　　而广发证券借壳延边公路未获批之时，2007年5月29日，央视“新闻联播”播发消息——“中国证监会对广发证券借壳延边公路相关方涉嫌内幕交易、信披违规拟作出处罚，目前部分涉嫌内幕交易和其他形式犯罪的当事人及涉嫌犯罪的证据和线索已经移送公安机关，并提请司法机关依法追究其刑事责任。”

　　促成梅雁水电这一举动，是其的内忧外困。2007年该公司首次亏损，已被ST。2008年第一季度该公司继续亏损。而外部，其原来所持的广发股权的市值已比当年的2亿元翻了几十倍之多。

　　广发案悬而未决，在梅雁水电看来，此时以法律途径要回股权可能性很大。

　　但广东智洋律师事务所律师戴辉勇认为，梅雁水电的主张不能成立。第一，梅雁水电在2004年向深圳吉富转让其持有的广发证券的股权时，广发证券尚未上市。因此，其股权转让行为不受《证券法》的调整，应适用《合同法》。第二，梅雁水电和广发证券签订股权转让协议时，双方意思表示真实。“虽然深圳吉富和广发证券是关联公司，我国当前没有法律法规禁止关联公司之间互相持股。因此，深圳吉富公司持有广发证券的股权并无不当，没有违反国家法律法规的强制性规定，双方签订的合同合法有效。

　　戴同时认为，梅雁水电之所以在事隔几年作出这种举动，不排除是大股东内部斗争的可能。

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