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凯迪电力:眼花缭乱的股权转让

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 10:05 中国经济时报

  ■本报记者龙昊

  1月15日,为坚定向绿色环保转型,凯迪电力(000939)决定重启于去年底被否的定向增发方案。

  去年3月28日的公告称:将通过定向增发收购控股股东凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权。增发价格为每股8.12元。

  凯迪电力表示:通过收购杨河煤业,将从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。然而,纵观发展历程可知,与凯迪电力的转型紧密相随的是股权的频繁变动。

  先行转移

  为了集中力量做大做强环保业务,2003年1月14日,凯迪电力将所持武汉凯迪动力化学有限公司、武汉凯迪测控工程有限公司的股权转让给武汉市环泰投资有限公司。同时转让的还有武汉凯迪技术贸易有限公司、广西合山发电有限公司的股权。

  环泰投资成立于2002年12月31日,注册资本2.6亿元,经营范围为对环保、水处理、自动化等项目的投资。其股东为:武汉环科投资有限公司持有60%的股份、洋浦长江投资有限公司持有20%的股份、成都龙威实业有限公司持有9.5%的股份、成都启维科技发展有限责任公司持有7.5%的股份、周连慧自然人股东,持有3%的股份。环科投资成立于2001年5月29日,股东为李劲风等37位自然人,公司注册资本为1.58亿元,经营范围为对高新技术产业的投资。

  2003年12月18日,环泰投资受让凯迪电力4678.07万股,持股21.628%,成为第一大股东。

  2005年,环泰投资更名为武汉凯迪控股投资有限公司。2006年12月,凯迪控股变更为中外合资经营企业。股权结构为:环科投资持有51%,外方持有49%。

  环泰投资将受让的资产组建成了武汉凯迪水务有限公司,在新加坡上市。据称,凯迪水务是新加坡Asia Water Technology Ltd. 新加坡上市公司,股票代码:SI5GB 投资设立的企业,拥有市政水处理、化水处理(原武汉凯迪动力化学有限公司)、系统控制(原武汉凯迪测控工程有限公司)三大事业部和运营分公司。

  另有资料表明,2003年2月,新加坡Asia Water Technology Ltd.与凯迪电力共同投资设立凯迪水务。2004年年报显示,凯迪电力对凯迪水务的长期股权投资为221.68万元。

  而合山发电于2002年11月25日与广西合山电厂签订总价值21257.63万元的2300MW级机组工程烟气脱硫工程总承包合同。宣称做大做强环保业务的凯迪电力居然放弃盈利在望的环保资产。

  掏空东湖高新?

  2004年4月29日,凯迪电力与河南义马热电厂出资设立“义马环保电力有限公司”,注册资本2.5亿元,凯迪电力出资2.125亿元,持股85%。

  半年之后的2004年10月19日,凯迪电力2.34亿元受让东湖高新(600133)29.58%股权,成为第一大股东。

  2005年3月25日,凯迪电力以1.43亿元向东湖高新出让义马环保电力股权。

  对凯迪电力来说,1.36亿元投资不到一年就净赚700多万元。而该项目建成还需要投资10亿元左右。不仅如此,义马环保电力当时是被国家四部委发布停止建设的32个违规项目之一。

  凯迪电力认为,此次转让有利于公司逐步向环保能源产业转型。

  凯迪电力以极小的代价入主之后,东湖高新也开始转型。

  据2005年1月公告,东湖高新出售旗下三家公司股权,进账2.5亿元。“东湖高新卖掉了旗下不能盈利的资产,是为了能在公司转型后轻装上阵。”凯迪电力证券事务代表陈玲如是说。东湖高新转型后将以秸秆发电和垃圾发电作为其主营业务。

  而垃圾发电产业曾被凯迪电力放弃。凯迪电力最初IPO时吸引资金的项目正是在垃圾发电,其称将投资1.2亿元在北京门头沟建立发电厂,后来称为了规避投资风险,停止对垃圾电厂的投资,时已投入300多万元。

  与此同时,东湖高新将股权转让收益投资2500万元获得武汉凯迪电力工程有限公司25%的股权,同时以2亿元现金与凯迪电力、英国伦敦亚洲基金公司共同发起设立中盈长江国际信用担保有限公司,占合资公司总股本的20%。

  对此,有投资者认为,对于当时年营业收入不过3亿多元的东湖高新而言,投入2.25亿元巨资为大股东做嫁衣,令人费解。

  剩余的35%

  中盈担保2005年12月6日成立,注册资本为10亿元,东湖高新出资2亿元,持股20%;凯迪电力出资2.5亿元,持股25%;伦敦亚洲基金公司出资2亿元,持股20%。

  三家股东共出资6.5亿元,持股65%,那么,剩余的3.5亿元由谁来投资?35%的股权由谁来持有?公司表示,其余出资向其他有金融和能源环保行业背景的投资者募集。

  工商资料显示,截止2006年5月30日,中盈担保实际到位资本为6.2亿。

  中盈担保成了凯迪电力长袖善舞的平台。

  2005年12月30日,刚刚成立的中盈担保与凯迪控股及郑煤集团共同发起成立杨河煤业,注册资本5亿元,主营煤炭开采和销售,年产量约为210万吨。郑煤集团持股40%,凯迪控股持股30%,中盈担保持股30%。2006年12月,中盈担保已将其所持股权分别转让给凯迪控股(9.23%)和凯迪电力(20.77%)。

  2006年12月5日,凯迪电力公告称,以2.3亿元出资受让东湖高新所持中盈担保20%股权。这次受让使得凯迪电力对中盈担保的持股增至45%。转让完成后,东湖高新获得投资收益2291.02万元。有人认为,此项收购是为了使东湖高新2007年利润实现增长50%目标,以避免触发送股条件。

  随后,凯迪电力公告定向增发收购凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权,增发价格为每股8.12元。

  频繁进出

  凯迪电力将另一杰作——河南叶县蓝光电厂的股权频繁买进卖出。

  2001年3月26日,凯迪电力与武汉蓝光电力股份有限公司签订了河南叶县13.5万千瓦燃煤发电机组环保电厂的总承包建设合同。为实施该合同,于2002年3月设立了项目法人,即河南蓝光环保发电有限公司。该公司注册资本为1.99亿元。凯迪电力出资6965万元,出资比例为35%。

  2004年10月15日,凯迪电力将其持有的蓝光环保35%的股权转让给武汉蓝光,转让价格8240万元,溢价1275万元。转让完成后,凯迪电力不再持有蓝光环保股份。

  蹊跷的是,2004年年报显示,凯迪电力对蓝光环保的出资为8955万元,出资比例变为45%。

  2005年3月27日,以欠缺电厂管理经验为由,凯迪电力以12787万元受让武汉蓝光将所持有的蓝光环保55%的股权。于是,凯迪电力持有蓝光环保100%的股份。同时,凯迪电力向子公司武汉凯迪电力工程有限公司以1990万元转让所持有的蓝光环保10%的股权。凯迪电力投资179100万元,持股90%。

  据2006年3月31日公告,凯迪电力、凯迪电力工程和平顶山煤业(集团)有限责任公司签订了《关于河南蓝光环保发电有限公司股权转让及增资扩股协议》:凯迪电力受让凯迪电力工程持有蓝光环保10%的全部股权,平顶山煤业对蓝光环保增资扩股。股权转让与增资扩股完成后,蓝光环保注册资金增加为3.98亿元,凯迪电力、平顶山煤业各占50%股权。

  为支持蓝光环保,凯迪电力为其提供巨额担保。截至2007年2月12日,凯迪电力为蓝光环保担保余额为5.5亿元,占公司2006年度经审计净资产的63.12%,其中3.6亿元长期贷款担保于2007年3月27日到期;6000万元短期贷款担保于2007年1月到期;3000万元短期贷款担保于2007年6月到期;10000万元短期贷款担保于2007年7月到期。

  然而,蓝光环保的盈利能力明显不足:截至2006年年末,蓝光电厂总资产14.75亿元,净资产仅1.53亿元,资产负债率高达89.6%。2006年,蓝光电厂实现主营业务收入16324.21万元,净利润亏损2045.52万元。虽然2007年4月蓝光电厂2号机组开始并网发电,公司产能因此扩大了一倍,但由于2号机组的建设费用主要来自银行贷款,需要承担的财务费用较大,其盈利前景并不乐观。

  此外令人不解的是,据凯迪电力2007年6月8日的公告显示,蓝光电厂2007年1-5月营业收入为1.08亿元,但公司的半年报却显示,2007年1-6月凯迪电力的电力销售业务收入仅有9271.17万元,这与公司此前的公告明显不符。

  不少投资者指出,凯迪电力几乎所有股权的变动,背后都有大股东的影子,精心设计的组织结构和比翼双飞的奇特现象,值得监管部门关注。

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