东盛科技百亿收购藏玄机

　　本报记者 张友 实习记者 刘振盛

　　1月8日，东盛科技(600771.SH)公告称，已与二股东陕西东盛药业股份有限公司(下称"东盛药业")的控股子公司青海同仁铝业有限责任公司(下称"同仁铝业")签署了<资产购买协议>。将向同仁铝业购买其所拥有的与铝冶炼、铝加工相关的固定资产。

　　东盛科技在公告中虽对此交易做出了不错的赢利预测，不过此项交易暗藏玄机。

　　首先，本次收购的主要资产是已经购置7年以上的设备;其次，已经停产三年的同仁铝业早在2004年就因为环保问题被起诉;同仁铝业本是国有企业，其员工身份问题一直未妥善解决。

　　但不管资产质量如何，东盛药业将有望在此交易中套现约1亿元。招商证券一分析师指出，此交易有利益输送之嫌。此前，东盛药业已陆续减持东盛科技1200万股，套现约2.4亿元。

　　东盛药业为何急于套现?东盛科技董事长郭家学没有予以回应。

　　"漂亮"的交易

　　这是一个轮回。

　　1999年，当时的同仁铝业股份公司第一大股东青海省同仁县国有资产管理局将其所持有同仁铝业股份公司 52.46%的股份分别转让给东盛集团和东盛药业。2000年，同仁铝业股份公司更名为东盛科技，同时，一些与铝相关的资产也被置换出去。

　　8年之后，当年被置换出去的铝业资产又以同仁铝业的名义被转移回上市公司。东盛科技董秘办一工作人员介绍，此次交易的资产就是当年东盛科技借壳上市时置换出去的资产。

　　不过，东盛科技本次收购的是同仁铝业的设备而非股权。

　　这些资产主要包括与铝加工、铝冶炼相关的固定资产，包括但不限于厂房、机器设备、运输设备等，截至2007年9月30日，账面原值1.8亿元，累计折旧6149万元，该资产账面净值为11960.04万元。

　　前述董秘办工作人员也承认，此交易和上市主营业务关系不大，对东盛科技的影响也是"不疼不痒"。不过，东盛科技对此交易却"非常看好"。

　　东盛科技认为本次交易"可以实现公司向该行业的成功进军，为公司培育新的利润增长点，实现公司的健康、稳定发展"。

　　其赢利预测显示，2008年同仁铝业效益将基本持平，2009年实现年产量2.2吨，利润1000万元-2000万元。

　　具体测算如下:2009年按年产量2.2吨测算，其中铝成本核算:氧化铝按4000元/吨;铝销售价19000元/吨，氟化盐按7000元/斤;阳极炭块按3800元/吨;电价按0.32元/kh;根据吨铝所消耗成本进行概算，经概算吨铝制造成本:15，152.328元.考虑到市场波动因素，吨铝利润为500至1000元，年利润为1000万元至2000万元。

　　上述预测，充满诱惑，但电解铝价格受国际、国内期货价格影响，波动极大，而其东盛科技能否对交易资产进行有效整合，均会影响预期盈利，东盛科技补充说，上述盈利预测存在不确定性。

　　三大隐患

　　问题远不及此。

　　同仁铝业此前已经停产三年，东盛科技对此的解释是，由于缺少资金投入。而东盛科技拣了个大"便宜"，只需要投入3000万元就可以启动再生产。

　　东盛药业为什么不自己投资3000万元启动这个前景不错的项目，而非要上市公司"捡便宜"呢?

　　同仁铝业的财务数据显示，其2002年到2004年的收入分别为1.5亿元、1.6亿元、1.6亿元，利润分别为-283万元、-457万元、-1358万元，亏损逐年递增。

　　同时，同仁铝业还一度深陷环保危机。

　　2005年，因为同仁铝业造成的污染问题，2660名青海省黄南州同仁县城内村、城外村、尕队村、新城村、全都村、英扎木村、许科村、石哈龙村、吉仓村、向阳村、东干木村11个村村民向青海省高级人民法院提起诉讼，请求同仁铝业赔偿由于其污染环境给原告造成的经济损失2600万元。

　　青海高级人民法院最终裁定，同仁铝业支付原告220万元赔偿金，其支付期限为:2005年7月至2006年9月。

　　巧合的是，在此次诉讼，以及执行期间，正是同仁铝业停产的时间。但1月8日，郭家学告诉记者，环保问题已经解决。

　　同仁铝业党委书记办一不肯透露姓名的人士表示，今年2、3月，公司将进行节能环保的技术改造，所需资金大概有数千万，目前公司还是准备用以前的设备生产，如果要上新项目的话，还得要继续的更新设备。

　　当地的报道显示，同仁县政府一副县长表示，将"争取"让同仁铝业早日恢复生产。

　　除了环保问题，同仁铝业员工身份是影响未来收益的另一大问题。

　　在东盛集团借壳之前，同仁铝业为国有企业，其员工为国有企业职工身份，在被置换出上市公司后，其员工的身份问题也一直悬而未决。

　　在本次购买中，东盛科技只是收购了同仁铝业的设备，而非同仁铝业的股权，设备是同仁铝业的核心资产，设备被收购后同仁铝业相当于一个空壳。此安排比较巧妙的规避了员工的身份问题与上市公司的联系。

　　郭家学和上述董秘办人士均承认，目前同仁铝业员工的身份问题还没有解决。

　　利益输送?

　　另外，本次交易未成，资金先动，其蕴藏动向值得关注。

　　公告显示，东盛科技"已将5240万元人民币作为本次资产购买的保证金打入了甲方指定账户，其余款项应在本次协议生效后三个月内以现金方式一次性支付给甲方"。

　　对此，一市场人士认为，这有占有上市公司资金的嫌疑。

　　"既然现在仅仅只是签了一个协议，干嘛那么着急把钱打给对方公司?"该人士如此问记者，"保证金需要那么多吗?"

　　此外，本次资产的出让方东盛药业，是东盛科技的二股东，如果此次交易成功，其可以获得约1个亿的资金。

　　对于交易价格，招商证券一分析师表示，对这个行业，一般来说，新建产能要比改造产能困难。但如果花钱买一堆破设备，那就是资本运作的问题了，有利益输送嫌疑。不过，这还得看它的收购价格，如果是高价收购的话，肯定是利益输送了。

　　稍早之前，东盛药业已经通过二级市场卖出1200万股东盛科技。

　　东盛科技2007年12月4日的公告显示，"从2007年9月14日至2007年10月29 日期间，东盛药业陆续通过二级市场减持了本公司流通股股份12，190，421股，占本公司总股本的5%。"

　　观察东盛科技的走势发现，就在9月14日，其大涨10%，收于16.94元，其后一度摸高23.5元，10月29日，收于19.41元。取东盛科技此期间最高和最低价格简单计算，其套现约2.4亿元。

　　东盛药业为何急于套现?

　　2007年11月16日，东盛科技公告称，"控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署的<业务与盖天力资产买卖协议>的有效期已经届满，目前公司仍在和拜耳医药协商关于延长协议终止日的相关细节问题，同时公司也正在筹划重大资产重组等事宜。"

　　与拜尔的资产交易在两年前就已达成协议，2006年10月26日东盛科技宣布这项交易及前后信息披露都十分蹊跷。2006年10月26日东盛科技宣布出售抗感止咳类西药OTC业务给拜尔医药，公告前两天连续两个涨停板，公告当天恢复交易，仅一天之后再次停牌，同年10月31日复牌后宣布大股东占款15.88亿元超级利空，股价连续六个跌停板，从11.34元数日内跌至6块以下。创下当年上市公司最大资金黑洞，郭曾遭受排山倒海质疑之声。

　　对于急于套现是否与在此公告中提到的重大重组事项有关，郭家学表示，"目前还不好说"。1月8日，东盛科技跌6.77%，收于19.84元。