证券公司设立子公司有法可依

　　此次《试行规定》为券商集团化、专业化的组织创新提供了制度规范，也为未来合资券商发展提供了法规依据

　　【《财经》网专稿/记者 乔晓会】12月28日晚，中国证监会出台了《证券公司设立子公司试行规定》(下称《试行规定》)，这标志着券商综合治理之后，证监会对券商在组织创新上设立了新规。

　　《试行规定》第五条对证券公司设立子公司提出了明确的条件：对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、市场影响力、治理结构、风险管理、内部控制机制等方面提出了审慎性要求，规定最近一年净资本不低于12亿元，最近12个月风险控制指标符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近一年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。

　　《试行规定》第七条对证券公司子公司申请扩大范围也提出了审慎性要求：持续经营五年以上，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准；具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近一年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；同时要具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制。

　　《试行规定》另外还对证券公司及其设立的子公司提出了要求，禁止证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应；禁止相互持股；证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；要求建立风险隔离制度，要求证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立防火墙制度，防止风险传递和利益冲突。

　　根据《试行规定》第四条的规定，证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；另外也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。

　　在昨天同时下发的《关于发布<证券公司设立子公司试行规定>的通知》中证监会点出了出台《试行规定》的背景，是为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放。

　　据《财经》记者了解，这是在券商综合治理之后，为券商迎接对外开放，适应创新发展的需要，监管部门为券商在组织创新上提出的法规规范。早期国内证券行业曾确立了在产品创新、制度创新、组织创新和技术创新的四方面创新主题，而证券公司能够自主进行的是前三种创新形式。

　　在今年批准信达证券、华融证券和东兴证券三家由资产管理公司设立的证券公司后，新的证券公司在此后的几年中将原则上不再批设。而券商在发展中，集团化、专业化的模式正在出现。

　　目前，在中国已经出现了券商集团化经营的趋势，例如中信证券，已经控股或持股包括中信建投、中信万通、中信金通、华夏基金、金牛期货等多个金融类公司，基本形成了集团化、专业化的经营形式。

　　另外，未来合资券商扩大业务范围也是趋势，此次出台《试行规定》，为合资券商发展提供了法规依据，同时也填补了国内券商设立子公司及与子公司关系的法规空白。

　　据《财经》记者了解，早在今年9月，证监会即组织专家讨论海外券商的生存发展模式，而券商的集团化、专业化发展为各方共识，此次《试行规定》正为券商的组织创新提供了制度规范。■