上市公司并购重组引入财务顾问主办人制度

　　证监会昨日公布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），引入作为“第一看门人”的财务顾问主办人制度，并购业内资深人士认为配套细则需要进一步明确。

　　《办法》明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。“国内大部分财务顾问公司以二级市场为主，专注炒股而不是专门做并购重组业务，缺乏专业技巧，我们希望证监会来规范这个市场。”万盟投资管理有限公司董事长 全国工商联并购公会理事王阳昨日对《第一财经日报》表示。

　　证监会认为从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远远不能达到市场要求。因此，为规范好并购重组财务顾问执业行为、促进其担当好并购重组“第一看门人”，证监会拟定了《办法》并公开征求意见。

　　《办法》的调整范围限于财务顾问为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等上市公司资产、负债、收入、利润和股权结构产生重大影响的并购重组活动，提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　考虑到我国现阶段证券行业的发展水平，《办法》将能够从事财务顾问业务的机构范围仅限定在证券公司、投资咨询机构和其他符合条件的财务顾问机构。

　　由于财务顾问主办人是财务顾问执业质量的关键，《办法》借鉴对保荐代表人的资格管理经验，确立了财务顾问主办人制度，要求财务顾问机构必须具有一定数量、符合一定条件的财务顾问主办人方可开展业务。证监会在审查财务顾问的业务资格时，将要求其提供主办人的证明文件，同时在向社会公布财务顾问名单时，将其主办人名单同时公布。

　　《办法》规定，财务顾问主办人是指接受财务顾问指定，具体负责并购重组财务顾问业务的人员，财务顾问机构在接受业务委托后，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。

　　《办法》要求财务顾问主办人具备下证券从业资格，具有从事证券承销或发行保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务3年以上的经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、上市公司并购重组项目的签字人员，参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格，未负有数额较大到期未清偿的债务，最近24个月无违反诚信的不良记录等。

　　业内人士希望证监会能够进一步明确对财务顾问主办人的资质要求，并重点在业务技巧的考量上。“对签字项目的质量和数量的要求应该并重，有些几十万的小项目并不能考验主办人的能力，有些国企并购项目早已内定也不能考验主办人的技巧和效果，必须做大项目而且是纯市场化的操作，这样才能真正满足财务主办人的资质要求。”王阳昨晚表示。