魏迎宁副主席在保险业合规工作动员培训会议上的讲话

　　今年九月，保监会颁布了《保险公司合规管理指引》，并将于明年一月一日起正式实施。今天，我们召开一个动员培训大会，希望进一步提高保险业对合规工作的认识，加快全行业建立健全合规管理制度的步伐，完善保险公司治理结构，树立规范经营的行业形象。十七大报告提出，要提高银行业、证券业、保险业竞争力，保险公司依法合规是增强行业核心竞争力的前提。今天到会的，很多是公司分管合规工作的负责人，看来大家很重视这项工作，这很好。下面，我讲几点意见，供大家参考。

　　一、《指引》的出台是大势所趋

　　完善的公司治理对于企业健康发展至关重要，这已是一个不争事实。近20年来，金融业发生了众多违法违规的恶性事件，经济损失数额惊人，机构声誉严重受损，危及公众对金融业的信心。这些现象说明，企业外部的监管不可能替代企业自身对经营过程的风险控制。合规管理正是金融企业在构建事前的风险防范机制过程中发展起来的，并逐渐受到监管机构的重视和推动。

　　巴塞尔银行监管委员会2003年发布了《银行内部合规部门》，强调合规管理是银行核心风险管理活动。美国2002年颁布的《萨班斯法案》确立了上市公司的许多合规报告义务，由于美国是全球最大的资本市场，该法出台至今，已在全球产生了广泛和深远的影响。近年来，我国银行业和证券业的监管机构也先后出台了一系列规范性文件，引导和规范金融企业建立合规制度。

　　保险业正经历一个快速发展阶段，但是，要想实现全面协调可持续的发展，还存在一些体制机制方面的问题。为了进一步深化保险公司改革，完善公司治理结构，健全风险管理和内控机制，保监会出台了《保险公司合规管理指引》，明确要求保险公司建立合规管理机制，加强对合规风险的管控。可以说《指引》的出台，既是金融监管的大势所趋，也是保险业发展的内在需要。

　　二、充分认识《指引》的重要意义

　　合规管理是保险公司确保经营活动遵循法律法规、行业惯例甚至社会道德等各类规则的一套内部管理制度。《指引》是一部推动保险业全面建立合规管理制度的指导性文件。充分认识合规管理制度对保险业的重要意义，是贯彻执行《指引》的先决条件。

　　合规管理是提升公司风险管理水平的内在要求。风险防范是保险公司的生命线。近年来，市场风险得到了保险业的高度重视，通过改制上市、产品结构调整、投资渠道拓宽等方式，保险业化解了资本金短缺、偿付能力不足以及不良资产等存量风险。但是，从逐年增多的重大违法违规事件来看，合规风险尚未得到整个行业的有效重视，行业里还存在诸如违规提取手续费、虚列营业费用等现象。由于金融业具有产品多元、混业经营和国际化的趋势，金融业的规则体系越来越庞大和复杂，合规风险存在于金融企业决策、管理和操作的各个环节，忽略合规管理，往往会形成重大的经营隐患，甚至造成难以弥补的经济损失。有效的合规风险管理机制已经成为体现金融企业风险管理水平的重要指标。巴塞尔委员会将合规风险界定为一种需要独特管理技术和专业人员管理的风险，是在总结了国际银行业合规管理的多年经验之后得出的结论。保险公司应当重视合规管理在风险管理中的重要作用，建立合理有效的合规制度，保障公司的稳健运行。

　　合规管理是树立良好保险业形象的有效途径。社会公众的信心对金融行业的良性发展至关重要。很难想象，一个经常因违法违规受到处罚、频繁被消费者投诉、管理混乱无序的保险公司能赢得公众的信任。保险业尽管经历了一个高增长过程，但保险业的整体声誉并没有得到提升，诚信素养缺失，不当竞争加剧，展业行为不规范，已经成为行业发展的瓶颈。所有这些，一方面反映了保险监管工作有待进一步加强和完善，另一方面也揭示了行业自律程度太低，出现了“劣币驱逐良币”的现象。监管资源是非常有限的，如果行业本身没有形成统一的合规理念，缺少自我监督、自我控制的有效机制，仅仅依靠外部的监督不可能改善这一状况。外因要通过内因起作用。保险业自身的合规文化和制度的建设，才是树立良好行业形象、获得公众信任的关键因素。

　　合规管理是增强保险监管合理性的必要机制。建设合规管理机制是要走出“企业与监管机构之间博弈”的误区，形成外部监管与内部合规有效互动的局面。监管机构制定的规则必须符合市场需要才有生命力，才能得到有效执行，切实促进市场发展。合理规则的产生，既要求监管机构在制订相关规则时，应深入征求保险行业和社会公众的意见，给予行业充分表达意愿的机会；也要求保险业主动争取和行使自己的话语权。保险公司的合规管理部门应当是一个最了解监管规则内容及其执行情况的部门，有了这样一个持续关注监管政策演变的专业部门，保险公司才能对监管机构即将出台的规则以及已经出台的规则，提出合理有效的意见和建议。监管机构与行业应当是一种良性互动关系，而非猫鼠游戏，只有这样，才能实现监管效益最大化，促成行业持续健康有序的发展。健全的合规管理系统就是推动保险业与监管者形成良性互动的必要机制。

　　三、深刻理解《指引》的核心内容

　　在制定《指引》的过程中，保监会充分听取了保险业以及社会各界的意见，也汲取了证券业和银行业合规管理的许多实践经验。在此基础上，《指引》确立了保险业合规管理的制度框架。保险公司建立有效的合规管理体制，应当关注《指引》的核心内容。

　　《指引》完善了保险公司的治理机制。合规应当从高层做起。只有当保险公司董事会和高级管理层倡导诚实守信的道德准则和价值观念，并身体力行地推动合规、合规创造价值等理念，才能培育良好有效的合规文化。因此，《指引》将合规作为保险公司公司治理的重要战略目标。明确董事会应当履行“最终责任”，审批公司的合规政策，评估合规风险管理效能，决定合规管理的重大事项。高管层负责拟定和贯彻合规政策，识别和评估合规风险，组建一个有效的合规管理部门，报告重大违规事件。监事会监督董事会及高管层的合规风险管理工作。通过强化公司高层的合规义务、完善公司的组织结构，为合规管理的推行和合规文化的培育奠定坚实的制度基础。

　　《指引》强化了保险公司的内控制度。《指引》要求保险公司建立的合规管理制度，应当贯穿公司经营管理的所有环节，必须与保险公司现行的内控制度紧密结合在一起。保险公司的合规管理须从以下三个方面强化保险公司的内控管理：一是，随时掌握监管政策和规则的最新发展，及时准确地分解和传递到相关业务部门，指导业务部门改进业务流程；二是，通过合规手册、内部行为准则和各项操作指引等方式，向公司高层及各级员工提供书面指导意见，确保监管政策和规则的有效执行；三是评估各项流程和指引的适当性，即时对缺陷提出修改意见，并向管理层报告，注重整改后的再测试与再评估，确保及时纠正缺陷。这些将合规管理融入公司现有内控体系的具体要求，有助于保险公司提高整体风险管理水平，有效防止经营流程中潜在的各类合规风险。

　　《指引》明确了保险公司各层级的合规职责。《指引》要求保险公司必须指定一位合规负责人，全面负责协调保险合规风险的识别和管理，必须设立专门的合规部门和合规岗位，协助高管层有效管理公司面临的合规风险。但是，合规文化的培养不可能仅借助于一部分人的力量，合规管理不仅是合规管理部门、合规岗位以及专业合规人员的责任，更是保险公司每一位员工和营销员的责任。《指引》规定，合规人人有责，保险公司的董事会负最终责任，保险公司各部门和分支机构对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位责任。在银行业，有些机构已将合规管理与员工的经营绩效考核挂钩，这种做法很值得我们借鉴。

　　四、贯彻执行《指引》的几项要求

　　目前，三分之一以上的保险公司设立了合规部门，有更多的公司建立了合规管理制度，但是，对于我们行业的大多数公司而言，合规管理仍意味着一套崭新的机制。还有一个多月时间，《指引》就要正式实施了。下面几项工作，是亟需完成的：

　　一是设置机构，配备人员。《指引》要求保险公司必须指定合规负责人，全面负责合规事务，在总公司层面应当设置合规管理部门。鉴于绝大部分保险的销售和理赔工作由保险公司分支机构来完成，这些市场行为也主要由分支机构来承担合规责任，仅仅依靠总公司的合规管理部门，无法有效监控操作层面的合规风险。因此，保险公司应当根据业务规模、组织架构和风险管理工作的需要，在分支机构设置合规岗位，有条件的公司还可以设置合规管理部门。保险公司的合规管理部门或者合规岗位应当配有足够的合规人员。这些合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，掌握法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，特别是应当具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力。

　　二是确定政策，完善制度。合规政策是保险公司进行合规管理的纲领性文件，将确立公司合规管理的目标和原则，规范合规风险的识别和管理程序，设计管理框架和报告路线等等。完善的合规管理制度需要调整保险公司现行的组织架构、充实内控制度以及重新梳理各项业务操作规程。实际上，对于尚未建立合规管理制度的保险公司而言，贯彻实施《指引》意味着应当对包括公司章程在内的所有公司重要制度进行重构，这是一项非常繁重的工作，也是一项保障保险公司持续稳定高效发展的必要工作。

　　三是加强培训，形成共识。制度作用，不可能一蹴而就。文化培养，非一日之功。保险公司合规管理部门应当与公司人力资源部门建立协作机制，制订覆盖公司全员的合规培训计划，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织合规培训工作。尤其是保险公司的董事、监事和高级管理人员，应当获得与其职责相适应的合规培训。在这一方面，外资保险公司和几家上市的保险公司，已经积累了一定的经验，我们应当加强同业之间的交流，构建对话的平台，共同推动全行业的合规建设。

　　保险业的合规管理建设是一项复杂的系统工程，我们现在尚处于起步阶段，《指引》仅仅搭建了保险业合规管理的规范框架，还需要在不断摸索中积累经验、完善制度。但是，随着合规文化的培育、传播和完善，一定能不断提升行业声誉，促进保险业又好又快的发展。