爱建股改先行　海外ＰＥ押后重组

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　“这次引入外来投资者，原则上如果是外资，入股爱建信托时比例控制在19.99％以内，超出部分则由内资持有。”

　　继今年7月名力退出爱建股份（600643.ＳＨ）后，近日又传来多间公司重组爱建的消息。

　　知情人士称，包括香港某著名实业家的私人ＰＥ、上海某控股集团等在内的多路资本已向爱建伸出橄榄枝。该人士透露，爱建股份高层正和上述资本紧锣密鼓的洽谈。

　　“一些条款实际上已经对爱建非常有利，但爱建仍在遴选之中。”一位接近上述资本的人士向本报透露。

　　据悉，方案可能的路径将是，爱建股份向新入资本进行定向增发，向爱建股份实际控制100％的爱建信托进行增资扩股，爱建股份持股20％的爱建

证券亦可能在重组之列。

　　不过，由于重组涉及面较广，而依据监管层意见，爱建如果不启动股改将被迫面临边缘化之险。因而12月3日，爱建股份终于向外界揭开面纱，发布股改公告。

　　这使得原本希望股改和重组并行的方案被迫一分为二。接近消息源的人士称，在爱建股改完成后，重组工作有望在2008年上半年完成。

　　12月4日，记者访问爱建股份，董事会办公室侯学东表示，“爱建一直没有停止对外寻求战略投资者实施战略重组。”不过，他拒绝透露目前谈判方的相关信息。

　　海外私人ＰＥ拟入主爱建

　　知情人士透露，爱建此次引入战略投资者，将充分考虑到此前名力败走麦城的内在原因－－单方面要求控股。

　　“这次引入外来投资者，原则上如果是外资，入股爱建信托时比例控制在19.99％以内，超出部分则由内资持有；而爱建股份向外定向增发的股份，初步的考虑是希望和目前的第一大股东保持并列，时机成熟后，再实施其他的资本扩充安排。”上述人士透露。

　　接近消息源的人士透露，目前向爱建伸出橄榄枝的企业之中，包括上述海外著名实业家的ＰＥ基金、上海及香港多间控股集团。

　　该人士称，上述潜在投资人均对爱建流露出充分兴趣，相比较名力此前方案，目前所商谈的方案将更为快捷、有利推进爱建的重组。

　　“目前主要的焦点是价格和持股比例。考虑到此前名力重组失败的教训，这一次引入的资本将严格按照监管层关于外资持股信托不得超过20％等法律要求，旨在尽快推进爱建的重组。”上述接近上海某金融集团的人士称。

　　爱建内部人士不愿意透露目前谈判的内容。

　　昔日的爱建曾经辉煌，作为一个老牌的金融控股企业，1979年初创时与中信、光大齐名，罕有的坐拥信托和证券两大牌照，但在却近年来陡然没落了。

　　2004年刘顺新案的那段历史，鲜有人再愿意提及。不过，刘案给爱建留下的创伤仍在令爱建隐隐作痛。

　　公开资料显示，彼时，爱建信托和爱建证券分别亏空26.8亿和30亿，合计57亿元的巨额窟窿，虽在上海市政府的强力挽救下，于2006年中完成重组。不过，由于缺乏资金支持，爱建仍然错过了2006年和2007年的大好牛市。

　　数据显示，截至2007年9月30日，爱建股份实现利润3.33亿元，每股收益0.723元，同比分别增长243.98％和243.66％。这和证券同行动辄增长几十倍相比，悬殊明显。

　　爱建一位高层说，2007年7月份后，摆在公司面前的仍然只有华山一条路－－重组，引进战略投资者。

　　此前，爱建股份向爱建信托注资9000万元，后者借此达到法定净资产要求，进而可以开展业务；而爱建证券亦在日前迎来监管层的审核，获得综合类券商的牌照指日可待。

　　种种迹象显示，伴随着股改、引入战略投资者的推进与发展规划的制定，爱建正在试图启动第二次创业历程。

　　股改先行

　　爱建董事会办公室侯学东表示，12月3日爱建股份停牌后，引起众多流通股股东关注。

　　据侯透露，流通股股东主要关心两大问题，一是对价方案多寡，是否存在提升空间；一是重组进展。

　　“关心重组的股东更多。多数买入爱建股份的人，也主要是冲着重组的因素考量。”侯说。

　　根据12月3日爱建股份的股改说明书，爱建股份采用资本

公积金转增股本的方式进行。爱建股份向全体股东每10股转增2.5891股股份，两大非流通股股东上海工商界爱国建设特种基金会（下称“爱建基金会”）和上海市工商业联合会（下称“上海工商联”）将应得的转增股份赠与流通股股东。

　　按此，流通股股东每10股将实际获得3.5股的转增股份，对应的相当于流通股股东每10股获得0.724股的对价。

　　分析人士称，这并不是一个很靓丽的对价方案。

　　爱建则流露出它的苦衷。爱建一位高层说，股本比例上，爱建的总股本4.6069亿股中，流通股占3.084亿股，占66.94％，这和绝大多数公司的股本比例截然相反。

　　其中，第一大股东爱建基金会持有1.0432亿，占总股本22.6％，按照上述对价方案股改后，其持股比例将降低到18％左右。

　　如果支付更高对价，爱建基金会的第一大股东的位置将可能不保而陷入被举牌的尴尬。

　　此外，爱建虽然隶属上海市金融系统内企业，但其股份性质上却没有国有股。即便是爱建基金会，也仅以境内法人股的面目示人。加之多年来爱建积留的11亿余的资本公积金，爱建无奈撩起股改面纱，采用了上述对价方案。

　　不过，也有人认为爱建的对价并不低于市场平均水平。

　　来自万得的数据显示，据不完全统计，2007年的前11个月共有约70家上市公司进行股改，其中平均对价水平为每10股送2.45股，其中最高为5.775股，最低为0.257股；在支付对价的方式中，基本上转增股本和送股各占一半。而转增的平均对价水平为每10股送3.06股，其中最高为5.775股，最低为1.138股。送股的平均对价水平为每10股送1.886股，其中最高为3.5股，最低为0.257股。

　　爱建的保荐机构平安证券据此表示，尽管爱建股权特殊并困难重重，但其对价水平仍在平均水平之上。

　　一位持有爱建股份的著名投资人也坦言内心矛盾，“老实说目前对价并无吸引人之处，但我也经常陷入矛盾之中，如果对价过高影响重组，则买入爱建的理由将不复存在。”

　　而另一位从去年即开始关注爱建重组的人士则表示，“目前最重要的是争取和公司谈判以较好的对价通过股改，然后顺利完成重组。否则，我想一切都是空谈”。

　　一切的希望和寄托再次指向重组。