关于开展保险公司治理结构专项自查活动的通知

　　保监发〔2007〕113号

　　各中资保险公司、保险资产管理公司：

　　完善保险公司治理结构是当前深化保险改革的着力点。各保险公司要按照完善公司治理结构的监管要求，力争在建立现代企业制度方面取得新的进展。2006年，保监会对保险公司治理结构状况进行了首次全面摸底检查。今年年初，保监会发布了《关于落实<关于规范保险公司治理结构的指导意见>的通知》（保监发〔2007〕1号）及一系列完善保险公司治理结构的制度措施。为推动保险公司切实落实相关制度，进一步加大改革力度，持续改善公司治理结构，我会拟开展保险公司治理结构专项自查活动。现将有关事宜通知如下。

　　一、各公司要高度重视。要将此次自查活动作为完善治理结构、提高保险公司

竞争力的重要工作来抓，认真学习公司治理结构有关文件精神和本通知内容，周密安排，确保落实。董事长作为第一责任人要加强对此项工作的领导。董事会秘书等相关人员要切实承担起自查报告的汇总填报以及相关的协调职责。

　　二、各公司要认真查找公司治理结构中存在的不足。根据《自查依据》和《自查事项》（附后）的要求逐项填报，不得漏项，填报内容必须真实、准确、完整。公司独立董事要加强监督，对自查结果进行核实。自查报告应由董事长和两名独立董事共同签名。保监会将适时组织抽查，对不认真自查，不真实、不完整报送自查结果的公司予以处罚。自查结果真实性将列入保险公司的诚信记录，作为董事长和独立董事任职资格审查管理的重要依据。

　　三、自查报告务必于2008年1月10前以书面和电子文件形式报送中国保监会。自查报告不符合本通知要求的，保监会将退回公司重新填报，并视情节予以通报批评。

　　联系人：发展改革部 刘俊 刘兴玥

　　电话：010—66286067010—66286705

　　传真：010—66288152

　　邮箱：cg@circ.gov.cn

　　附件：1、保险公司治理结构自查依据

　　2、保险公司治理结构自查事项

　　二○○七年十一月二十日

　　附件1：

　　保险公司治理结构自查依据

　　1、《保险法》

　　2、《公司法》

　　3、《保险公司管理规定》

　　4、《关于规范保险公司治理结构的指导意见》

　　5、《关于落实<关于规范保险公司治理结构的指导意见>的通知》

　　6、《保险公司独立董事管理暂行办法》

　　7、《保险公司关联交易管理暂行办法》

　　8、《保险公司总精算师管理办法》

　　9、《保险公司合规管理指引》

　　10、《保险公司内部审计指引》

　　11、《保险公司风险管理指引》

　　12、《向保险公司投资入股暂行规定》

　　13、公司章程

　　14、其它有关公司治理结构的文件

　　附件2：

　　保险公司治理结构自查事项

　　一、股东及股东大会

　　1、截止2007年12月30日，公司所有股东的名称。上市保险公司只报送限售流通股股东的名称；

　　2、截止填报日期，持有5%以上股权的股东的最终控制人与公司之间的控制链条，请用方框图说明，并注明控股比例。民营股东应上溯至最终控股或具有其它控制关系的自然人，国有股东应上溯至最终控股的财政部门或国有资产监管部门，外资股东上溯至其控股股东，信托公司以信托计划募集的资金投资保险公司的，应当报告该信托计划的购买人；

　　3、保险公司与其投资设立的子公司之间的股权关系及持股比例，请用方框图说明；

　　4、公司是否已实行高管或职工持股，如有，请说明持股方式，并提交相关的管理办法和入股协议样本；

　　5、近两年内，公司是否存在股权纠纷，股权纠纷解决的进展情况如何；

　　6、公司是否引进了境外战略投资者，境外战略投资者的入股比例、入股价格，派了哪些方面的人员参与经营管理，进行了哪些技术引进或合作，请提交投资入股协议；

　　7、公司股东之间是否存在关联关系，是否建立了股东之间具有关联关系时向董事会报告的制度并实际履行，如有，请具体说明；

　　8、近两年内，公司是否存在偿付能力充足率小于150%时依然分红的情况，如有，请具体说明；

　　9、公司是否制定《股东大会议事规则》；

　　10、近两年内，是否存在因股权纠纷或其它原因导致股东大会不能正常召开的情况，如有，请具体说明；

　　11、股东大会的召集、通知、授权委托以及召开是否符合相关规定；是否有会议通知未按规定报送保监会的情况；会议决议是否按照规定报送保监会；

　　12、近两年内，有无股东、监事会或独立董事请求召开临时股东大会的情况，如有，请具体说明；

　　13、股东大会会议记录包括哪些方面的内容，是否完整保存；

　　14、是否有应提交但未提交股东大会决策的事项，是否有先实施后审议的事项，如有，请具体说明；

　　15、近两年内，股东大会是否按照新《公司法》对公司章程进行过修改。

　　二、董事及董事会

　　1、公司是否制定《董事会议事规则》；

　　2、请用表格列明公司董事、董事长、董事会秘书姓名，哪些董事属于执行董事、非执行董事和独立董事（股东委派的董事应列明其所代表的股东），哪些董事担任了哪个专业委员会的委员，哪些董事分别具有财务、法律或人力资源的专业工作经历；

　　3、董事选举是否已采取累积投票制；

　　4、董事的勤勉尽责情况，包括亲自参加董事会会议、调研、了解公司经营管理情况、提出意见或建议、参加公司或监管部门组织的培训以及其他履行职责情况；董事会是否将董事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送保监会；

　　5、除《公司法》规定的职责外，公司章程、议事规则、会议决议以及其它文件是否对董事长、副董事长有其它授权，是否有未经授权但实际履行的职权，如有，请明确列举。董事长除主持股东大会、董事会以外，还召集或主持其它哪类会议；

　　6、近两年来，公司董事长、副董事长及其职责是否发生过变动，如有，请具体说明；公司是否对董事长进行考核，考核指标与总经理有何不同，是否有未达标的情况；

　　7、有无董事长、副董事长不履行职责，不主持股东大会、不召集、主持董事会的情况，如有，请具体说明；

　　8、除执行董事外，公司是否还有其他坐班董事，如有，请具体说明其职责及履职情况；

　　9、董事会的召集、通知、授权委托和召开是否符合相关规定，是否存在不能正常召开的情况；是否有会议通知未按规定报送保监会的情况；会议决议是否按规定报送保监会；

　　10、董事会提名薪酬委员会、审计委员会等专业委员会的职能及近两年来的开会次数及其它运作情况；

　　11、董事会会议记录包括哪些方面的内容，是否完整保存，董事会决议是否存在他人代为签字以及篡改表决结果的情况；

　　12、独立董事任职资格、提名和选举是否符合相关规定，独立董事是否都已在媒体发表公开声明，公开声明是否已报保监会备案；

　　13、独立董事比例尚未达到要求的，请说明增补独立董事的时间和计划；

　　14、独立董事是否存在辞职或被免职的情况，相关程序是否符合规定，是否向保监会报告；

　　15、独立董事对《保险公司独立董事管理暂行办法》第二十条规定的事项是否起到了监督作用，是否存在投弃权票或反对票的情况，如有，请具体说明；

　　16、在公司存在如偿付能力不足仍然分配利润等明显不当行为时，独立董事是否投赞同票，如有，请具体说明；

　　17、独立董事履行职责是否受到公司主要股东、实际控制人或公司高管人员的干预，独立董事履行职责是否得到充分保障，是否有公司相关机构、人员不予配合的情况；

　　18、公司章程或股东大会决议是否对董事会有明确的授权投资权限，是否有应提交但未提交董事会决策的事项，是否有先实施后审议的事项，如有，请具体说明；

　　19、近两年内，董事会对公司的风险管理、合规和内控情况是否进行过检查评估，请说明主要过程和结果；

　　20、公司是否聘请了董事会秘书，其任职资格是否报保监会批准。董事会秘书的主要职责和履职情况。

　　三、监事及监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》；

　　2、请用表格列明公司监事、监事长姓名，哪些监事属于股东委派监事、职工监事；

　　3、职工监事的产生及比例是否符合有关规定；

　　4、监事会的召集、通知、授权委托和召开是否符合相关规定；

　　5、监事会近两年是否有对董事会决议否决的情况，是否启动过对董事或高管人员的调查程序，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为，如有，请具体说明；

　　6、除《公司法》规定的职责外，监事长在公司中还实际履行哪些其它职责，是否分管相应的职能部门，分管哪些部门；

　　7、监事的尽职情况，监事会是否每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送保监会。

　　四、管理层

　　1、公司管理层工作规则由哪些制度组成；

　　2、请用表格列明公司管理层组成人员姓名、职责、分管部门及专业背景；

　　3、总经理与董事长是否兼任；公司党委书记在公司中具体履行何种职责，是否分管相应的职能部门，分管哪些部门；

　　4、公司是否设有CEO，如有，请列明其职权，CEO和董事长是否兼任，同时设有总裁的，公司董事长、总经理、CEO和总裁职能如何区分；公司是否还设立了首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官等类的职务，如有，请用表格予以说明；

　　5、管理层特别是总经理人选的产生方式和程序，上级党组织和主要股东在管理层的产生过程中发挥何种作用；

　　6、近两年来，公司总经理及其职权是否发生过变动，总经理的实际职权与《公司法》的规定有无不同，如有，请具体说明；

　　7、公司对总经理是否有明确的授权投资权限，近两年内，总经理在重大投资、重大交易以及资金使用方面是否有越权行为，是否存在“内部人控制”的情况；

　　8、请用方框图列示公司部门设置及主要职能；

　　9、近两年内，是否有总经理未完成董事会制定的业绩目标的情况，如有，请具体说明；

　　10、近两年来，公司聘请了哪几家中介咨询机构对公司进行过治理结构、人力资源管理、风险管理等方面的管理咨询。

　　五、内控、风险管理和合规

　　1、董事会相关专业委员会如何加强公司内控、风险管理以及合规方面的工作，请说明主要工作过程和结果；

　　2、公司是否聘任了合规负责人、总精算师及审计责任人，请简要介绍其专业任职经历、产生程序及主要职责；

　　3、请用方框图列示公司风险管理组织架构；

　　4、《保险公司风险管理指引》下发以后，公司采取哪些措施加强风险管理；

　　5、《保险公司内部审计指引》发布以后，公司采取哪些措施加强内部审计工作和提高内部审计的独立性；

　　6、请用方框图列示总公司与分支机构内部审计的组织架构及报告路线。专职内部审计人员占员工人数的比例是多少，是否符合监管要求，改进的时间计划；

　　7、公司外部审计机构名称，聘请程序，外部审计机构是否出具过管理意见书，对公司的管理和内控评价如何，公司采取了哪些整改措施；

　　8、公司年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见书，涉及哪些事项；

　　9、公司是否建立了专门的合规管理部门，如有，主要做了哪些工作。如果没有，公司采取何种方式进行合规管理；

　　10、近两年来，总公司及其工作人员受到哪些政府管理部门的何种处罚；

　　11、公司是否按照规定的要求、程序和时间编制、报送了内控评估报告、风险评估报告和合规报告。

　　六、关联交易

　　1、公司是否建立了关联交易管理制度，是否向保监会备案；

　　2、近两年内，公司是否发生重大关联交易，请说明具体情况及决策程序，是否及时向保监会报告。

　　七、意见或建议

　　公司对完善保险公司治理结构、加强公司治理结构监管和相关法规建设有何意见或建议。