方案年内敲定 外高桥整体上市“救赎”

　　“资产重组方案仍在协商沟通之中，不过最迟应该会在下个月给大家一个说法。”外高桥（600648）董秘王勋告诉记者。自10月24日发布重组公告以来，外高桥持续停牌已经超过一个月，而根据王勋的说法，这种局面有望在年底前结束。

　　几年前，上海本地上市公司中“两桥一嘴”——浦东金桥（600639）、外高桥和陆家嘴（600663）称雄一时。然而时过境迁，近年来，外高桥业绩及股价表现平平，较少为人提及。但这种局面很快将得到改观。本报近日独家获悉，在本次资产重组中，公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称外高桥集团）旗下的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称外联发）、上海外高桥保税区新发展有限公司（以下简称新发展）、上海外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称三联发）的股权，将会被划转到外高桥名下。

　　内部争议

　　“上市公司和大股东外高桥集团都希望能够实现整体上市，一次性注入优质资产，实现做大做强的目的。”颇为令人期待的是，届时呈现在市场面前的，或将是外高桥集团整体上市方案。王勋对此消息部分予以证实。但他同时表示，作为受浦东新区国资委和上海市国资委双重管辖的国有控股企业，重组方案如何确定，依然有赖于和这些主管部门的沟通。

　　整体上市方案的不确定性还来自重组相关公司的小算盘。“外高桥和集团旗下其他几家公司原本都是平级单位，一旦集团把所持股份注入上市公司，意味着外联发、新发展等几家公司变成了外高桥的子公司，对此他们并非全无想法。”外高桥

证券事物代表顾洁玮直言，这不仅涉及到这些公司的级别问题，而且涉及到今后的管理以及更为敏感的人事问题，“沟通的难度也正源于此。”

　　尽管能否整体上市仍然存疑，但是王勋表示，这与大股东计划向上市公司注入相当部分优质资产并不矛盾，而此举将对上市公司起到雪中送炭的作用。

　　“公司和集团酝酿资产注入早就开始了，只是时机一直不太成熟。最近这一想法得到监管层的认可，所以我们就立即启动了。”顾洁玮解释。

　　记者获悉，重组姗姗来迟，与两年前发生在外高桥的一起资金挪用事件有关，外高桥内部将之称为“6·20”事件。2005年的6月20日，外高桥发现自己在国海证券的2.04亿元保证金不翼而飞，由此揭开公司内部人员挪用巨额资金事件，并因此受到上海证监局立案稽查。“根据当时稽查文件的规定，公司不能进行资产重组和融资活动。不过这件事很快就会水落石出。因此，

证监会和国资委才在最近表态，允许我们推进资产重组。”顾洁玮告诉记者。

　　亟待“救助”

　　尽管目前市场形势并不太好，资产重组甚至整体上市概念热度已经大不如前，但对于现在的外高桥而言，重组已经迫在眉睫。

　　资产整合迫切的根本原因在于外高桥近年来业绩实在差强人意。公司财报显示，2006年，外高桥每股收益仅为0.0177元。从今年一季度起，外高桥开始亏损，前三季度每股收益分别为-0.0166元、-0.0285元和-0.0053元。据了解，外高桥业绩不佳的主要原因是资产质量问题。在外高桥集团中，外高桥分到的资产（主要是用于租赁的土地等）地理位置不佳，致使经营一直难有大的起色，而集团其他几家公司的情况则要好得多。作为集团旗下唯一 一家上市公司，要做大做强，必须进行资源整合。

　　另一方面，由于融资渠道不畅，发展主要依靠银行借贷，使得外高桥背上了沉重的债务负担。“财务费用太高，公司大部分时间实际上是为银行打工，严重影响了公司发展。”顾洁玮进一步表示，“资产整合是第一步，随后我们还将通过增发等手段引进战略投资者。”

　　部分注入？

　　外高桥集团是一家负责保税区区域综合开发与经营的大型企业集团，主要负责保税区土地等国有资产投资控股和管理。集团下辖五家公司，分别为上海外高桥保税区开发股份有限公司（外高桥）、外联发、新发展、三联发和上海外高桥保税区实业公司。

　　王勋透露，即使此次资产重组无法实现外高桥集团整体上市，大股东也至少会把外联发、新发展以及三联发中的一到两家公司资产注入上市公司，帮助公司尽快摆脱目前的不利局面。东方证券研究员王树娟认为，这三家公司的盈利能力都很强，注入之后对上市公司业绩将有明显提升。

　　外高桥2007年半年报显示，经过连番股权受让，外高桥已经分别持有外联发、新发展以及三联发各20%股权，其中，新发展和三联发的股权投资收益在半年报中为公司共计贡献了约1663.55万元，而当期公司全部净利润为-2120.9万元。

　　王勋坦陈，公司三季度业绩有所好转，主要来自于集团内部参股公司利润。三季度，公司虽然仍亏损394.3万元，但同期实现净利润1726.6万元，基本每股收益为0.0232元。

　　“由于集团主要是以控股的形式掌握旗下资产，因此此次资产重组也将采取股权转让的形式实现，即外高桥集团把所掌控的部分股权交由上市公司直接控股。”王勋告诉记者，对于上市公司业绩不佳的状况，公司和大股东都比较着急，而上述几家公司具有良好的赢利能力，若能实现直接控股，将对上市公司业绩产生直接影响，“我们都很重视这块资产。”

　　据悉，目前集团公司对新发展和三联发的持股份额约为50%～60%，对外联发的持股约30%左右。

　　记者获悉，此次资产注入将采取定向增发形式，具体规模还有待于最终方案以及资产评估结果。“事实上，我们也只能通过定向增发的形式，以公司目前的情况，现金是拿不出的。”顾洁玮说。

　　市场“谨慎乐观”

　　尽管外高桥对资产注入抱有很大的期望，但是市场人士则仍然保持较为谨慎的态度。中原证券研究员魏博认为，多数上市公司的资产本身已经比较优质，因此注入资产质量到底如何，因为尚无公开信息可查，有待观察。“关键是看能否增厚公司业绩，为上市公司的发展提供新的业绩增长点。”

　　而另一方面，近期市场走势较弱，很多公司在公布资产重组之后甚至整体上市方案之后，股价呈现不涨反跌的情况。“‘见光死’现象对上市公司资产重组提出了更高的要求，如果不能超出公众预期，短期股价未必乐观。”一位业内人士指出。

　　而外高桥对上述两个因素同样表示了担心。尽管可以肯定注入的资产质量不错，并将明显有助于改善公司基本面，但由于增发将会使得公司股本增大，意味着每股收益将被摊薄。“估计重组后的每股收益将会提高0.1元至0.2元。”顾洁玮测算，她相信这一业绩已经远好过目前的情况，但是能否达到市场的预期则心中没底，“市场走势有时很‘妖’，我们无法控制。”

中国经营报记者：李辉

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