上汽和南汽整合年底可能成形 南汽资产仍是难点

　　11月14日，上海汽车（600104）发布公告，2007年第五次临时股东大会批准了延期举行上海汽车集团股份有限公司（下简称“上汽”）董事会换届选举，同时其第三届监事会也会延期换届。

　　根据公告，第三届董事会延期换届将被延至2008年6月30日前，公司经营层任期相应顺延。至于延期的理由，上汽的书面表述为“考虑提高独立董事、外部董事的比例，广泛遴选公司定向增发后与整车业务特征相适应的董事人选，截至目前公司还在与控股股东和上级有关方面加紧协调”。

　　但有业内人士认为，董事会延期换届实与上汽、南汽（南京汽车集团有限公司）合作有一定关联。若两家实现合作，南汽高层极有可能有一两名进入上汽董事会。南汽的相关人员日前肯定地告诉记者，上南合作很快就会有结果了，时间可能就在今年年底。

　　一团和气

　　“对南汽的

审计工作已经完成，现在已经进入评估阶段。”上汽集团董事、财务总监谷峰11月13日在上海汽车的股东大会上担任主持人，对于股民关注的上南合作事宜他如是表述。

　　当日，上汽董事长胡茂元、总裁陈虹都没有列席会议。据悉，近来胡茂元一直为上南合作的事情忙碌。就在几天前的11月6日，胡带领着上汽高层热情接待了前来上汽参观的南汽高管人员，包括南汽集团董事长、党委书记王浩良、党委副书记王信冲、南汽集团副总经理陆振新、副总经理兼南汽名爵(MG)汽车总经理张欣等30余人。

　　该消息被南汽网（南汽集团官方网站）放在首页，并配以图片特别发表，似乎强调了南汽对于上南合作的支持态度。根据记者以往的了解，南汽中有相当一部分管理层曾经反对南汽被上汽合并。

　　胡茂元在宴会上动容地说：“不管上汽人还是南汽人，大家现在已经是一家人了，南汽的事情就是上汽的事情，他希望今后双方能像一家人一样考虑问题、开展工作。”

　　一切都显示着，上南合作不远了。

　　评估南汽

　　据专业人士介绍，审计是对一个公司规定时间内的财务报表合法性的审核，主要关注的是在过去一段时间内该公司的经营状况；而评估则是对该公司未来收益的估值，两个结果可能相差很多。买家最终会根据评估报告做出决策。

　　南汽到底价值几何，正是上汽要评估的内容。

　　目前对于南汽资产状况的公开数据很少，其网站上，仅简单地介绍为，南汽现有资产总额120亿元，占地面积470余万平方米，1.29余万名职工，拥有28家子公司（其中6家中外合资），7家参股公司（其中3家中外合资），400余家关联企业。

　　“合并价格不会是总资产，而是净资产，需要减去负债。”谷峰告诉记者。据了解，南汽2005年亏损3.4亿元，2006年虽然扭亏为盈，营业收入120亿元，利润总额0.6亿元，数字看上去非常单薄。

　　一位接近南汽的知情人士粗算下来，南汽的净资产主要包括其土地、厂房、设备等固定资产，还有市场业绩、技术、购买罗孚的价值等。他认为，罗孚的价格最不好说，这也是上汽、南汽最难达成一致的资产。

　　当初南汽以5300多万英镑（相当于6亿多元人民币）收购了MG罗孚汽车公司和其发动机分部。而后创立MG名爵公司，其注册资本金18亿元，共七家股东，其中南汽集团投资4亿元，占股比22.22％，为第一大股东。彼时南汽通过土地置换、银行贷款、寻找融资、政府支持等渠道才筹集了资金。其中，中国进出口银行已经表示，分期提供总计30亿元的贷款。“所有的贷款都属于负债，而这两年，南汽的贷款不是一个小数目。” 接近南汽的知情人士说。

　　2006年4月南京汽车集团有限公司财务报表显示，资产总计本期止累计为110.71亿元，比同期减少4.92%；固定资产净值平均余额本期止累计38.17亿元，比同期累计减少3.91%；流动资产平均余额本期止累计40.45亿元，比同期累计减少5.3%；应收账款净额9.08亿元；负债总计64.64亿元。

　　可以看出，在去年上半年，南汽的净资产为（总资产-负债）46亿元。但根据今年的业绩看，南汽在收入上没有大的起色，但贷款在大幅增加，可以肯定的是，其净资产要远远小于46亿元了。有媒体报道南汽的净资产为26亿元，“我估计不止这个数。”上述人士说。

　　现在，对于南汽而言，总资产如何评定，决定它在上-南体系中的地位与命运。当然，“除了要对南汽进行评估，商讨交易价格，”谷峰对记者说，另一个重点就是通过上海市、江苏省两地的国资委的审批，并通过国家国资委的审核。

　　增资自主

　　上南合作谜底已近揭晓，上汽此时也开始着手规划它更大的自主蓝图。

　　10月31日，上海汽车公告：董事会通过了《关于调整公司发行分离交易可转债的募集资金拟投资项目的议案》，公司董事会现决定将分离交易可转债的发行规模调整为不超过630000万元。

　　“因为证监会要求规定资金的用途，并专款专用，但实际情况中，汽车研发需要根据市场进行调整，因此研发费用，上汽将自筹资金。”谷峰解释。上汽的研发对象自然指的是其自主品牌汽车，而融资后的资金也更多地用于自主建设上。

　　公告显示，调整后分离交易可转债的募集资金拟投资项目将为：债券募集资金93.50亿元用于自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车、上海汽车股份有限公司技术中心一期、增资上海汽车集团财务有限责任公司、偿还金融机构贷款；权证行权募集资金99.62亿元，用于自主品牌建设二期、乘用车收购兼并、上海汽车股份有限公司技术中心研发设备投入、商用车收购兼并项目。

　　“公司的整车业务主要集中在乘用车领域，其乘用车市场龙头地位稳固。” 中信建投

证券研究发展部郑军认为，“结合即将进行的公司与跃进集团的全面合作，将实现公司的罗孚技术的30万台发动机项目即将量产，公司自主品牌有望成为新的业绩增长点。”

　　中国经营报记者：寇建东

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