A股诱惑

　　本报记者 朱长城 上海报道

　　被10号文拦在内地的优质企业，随后却发现了内地A股市场的诱惑之处。这一诱惑，成为牵引境外风险投资基金直接进入境内投资的动力。

　　内地另一家台资背景的人民币风险投资公司——智基创投股份有限公司即将成立。智基创投由台资背景的智基创投和苏州中新创投合资组建，“材料已经上报商务部，最快本月底就会有批复”，智基创投股份有限公司管理合伙人卓德钦近日表示。与原定9月份推出人民币风投基金的计划相比，“时间已经有了延迟”。

　　这家新成立的合资公司注册资金约1.5亿人民币，由智基创投在开曼群岛注册的BVI公司和中新创投各持股50％。公司组建后，实际运作由智基创投负责投资于内地企业，不限地域和行业，并以内地沪、深两市作为重要的资本退出渠道。因此，智基创投在翔智仍然扮演管理合伙人的角色，受托管理中新创投和智基创投出资的风投基金。

　　该公司的酝酿过程并不复杂。2007年初，在内地资本市场持续牛市的背景之下，通过当地合作伙伴，组建境内的人民币风险投资公司的动议，得到智基创投背后投资人的支持。卓德钦说，“对政府审批没有完全的把握，加之外资企业收购境内企业股份，有政策限制，所以才希望与有政府背景的风投企业进行合作，以合资的方式进入境内风投市场。”随后，智基创投与各地具有政府背景的风险投资企业进行了接洽。最终于6月份与中新创投达成合资协议。9月，组建合资公司的审批材料上报。

　　选择中新创投作为智基创投在内地的合作伙伴，“既具有政府背景，又不要求合资公司一定比例的投资限定于某些地域，对我们的投资操作，有很大的灵活性。”卓德钦表示，“苏州经济已经成熟，并不限制风投公司必须支持当地的产业发展。”中新创投的股东包含苏州工业园区国有资产控股发展有限公司和苏州工业园区地产经营管理公司，以及国家

开发银行。

　　今年早些时候，台湾中加顾问股份有限公司、无锡高新技术风险投资有限公司及无锡国家集成电路设计基地有限公司，合资组建了中宇创业投资管理顾问(无锡)有限公司。台湾投资界知名人士胡定吾领导的华生资本与中关村管委会也合资组建了投资公司。随着智基创投等更多台资背景的创投公司成立，台系人民币风投公司将初具规模。

　　台资背景人民币风险投资公司就位，目标瞄准内地火热的资本市场。

　　A股诱惑

　　智基创投的前身宏基创投成立于2000年5月，到2006年底，智基创投90％的业务在内地。现在，智基创投旗下管理着3亿美元的风险投资基金，其资金来源包含宏基、施振荣先生个人，以及法国最大保险公司AXA(安盛)，新加坡政府投资公司(GIC)等。

　　2006年之前，智基创投在内地的投资原则为“高科技的、早期的”公司，并以美国资本市场作为风投资本的退出渠道。较为成功的案例是2001年投资掌上灵通30万美元，于2005年陆续推出后，投资回报达到11倍。2002年投资展讯200万美元，2007年退出，获得5倍投资回报。现在，宏基创投在内地运作了40多个投资项目。

　　这些投资项目的主要特征是，通过所谓“特殊目的公司”，即指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义实现境外上市的目的，也称为红筹模式。特殊目的公司的运营收入主要来自内地市场，而注册地和上市地在海外，也就是所谓的“两头在外”。类似这样的操作手法普遍存在于内地的海外上市公司。宏基创投正是通过其BVI公司，在海外投资于壳公司，间接投资其内地的项目。

　　但是，红筹模式从2005年起受到了很大的政策限制。当年1月24日，国家外汇管理局发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，要求境内居民在境外设立公司时需要获得外管局的批准，同样，境外公司收购境内企业的股权，也需要经过外管局的批准。此后国家多个部委陆续颁布了多项政策，对外资企业收购内地企业的股权，进行了限制和规范。由此给红筹模式增添了很多政策性不定因素。“因此，寻求新的风投资本退出渠道，变成资本运作必然需要的操作手法。

　　被拦在内地的优质企业，随后却发现了内地A股市场的诱惑之处。“我们在2006年就发现了内地资本市场的高市盈率的表现，而且从长远来看，内地资本市场会有很好的发展空间”，卓德钦表示。这一诱惑，成为牵引境外风险投资基金直接进入境内投资的动力。“在内地注册公司，直接用人民币进行投资，在境内上市或者并购，可以减少很多政策限制。”

　　卓德钦比较三个上市地的优劣，“很多传统行业在香港股市的市盈率并不高，又面临融资规模的限制，对市值不足5、6亿美元的企业来说，并不划算。A股市场的市盈率是最高的，交易量非常大。”

　　2006年底，智基创投募集了价值1.25亿美元的IP Cathy one基金，该基金投资范围不再局限于“高科技的、早期的公司”，而是将投资范围扩大到大中华地区的所有行业，并且在半年内能进行股份制改造的企业。正是基于前述的理由，基金的LP(有限合伙人，基金的出资人)很快认可了基金进入内地，设立合资风投公司的方案。此后，便有了与中新创投组建翔智的方案。

　　显然，A股市场的诱惑，是海外美元风投资金变身境内人民币风投资金的主要动力。

　　更多资本玩法

　　在IP Cath yone基金之下，智基创投已经有了两家明确以A股市场为退出渠道的案例。翔智诞生之后，将给智基创投带来更多的资本玩法。

　　2007年初，智基创投投资珠海兴业公司350万美元，这是一家安装

太阳能幕墙的公司，明确计划以A股上市作为其资金退出的渠道。由于公司已经是“两头在外”企业，智基创投首先在海外投资其壳公司，“在该公司进行股份制改造时，再将海外的股份转移到境内。投资美元很容易操作。”卓德钦说。

　　2007年10月，智基创投投资湛江国联水产400万美元，同样以A股上市作为推出渠道。但这笔投资由智基创投在海外的资金直接进入内地，采用与对方建立中外合资公司的方式进行操作。

　　智基创投的另一个重要任务是协助台资企业在内地上市。卓德钦说，“台湾岛内的政策要求台资企业在内地的投资不得超过公司净资产的40％，很多台资企业在内地的业务已经做大，需要进行资本化，有想法在A股上市。针对这类主要业务在内地的台资企业，“智基创投有多种选择。”卓德钦说，“一种是通过翔智的平台直接投资；对于两头在外的台资企业，智基一般先投境外公司，做股改前一年左右，再把股份转移到境内。所以智基可以在境内和境外两边同时操作。”目前，卓德钦正在协助4家准备在内地A股上市的台资企业做上市筹备。