汇科7.49亿入主深深宝 深港合作跨入资本层面

　　2007年4月30日，深深宝 A（000019）突然涨停，第二日停牌。投资者一片迷茫，对此次突然停牌的猜测在坊间盛传：百事可乐、某家央企等5家极具背景的公司准备接手深深宝。

　　8月27日，深深宝公告其第一、第二大股东拟联手出让所持股权，并确定受让方必须具备的资格。实际控制人深圳国资委在此时悄悄地寻觅着合格接手方。

　　10月12日，神秘接手方浮出水面，汇科系统（香港）有限公司（以下简称汇科系统）成为最终赢家。根据公告，汇科系统将以7.49亿受让深深宝第一大股东农产品（000061）、第二大股东深圳投资控股有限公司（以下简称深投控）持有深深宝合计42%的股份，农产品受深圳国资委控股，深投控则是深圳国资委100%控股公司。此时，深深宝已经停牌5月有余。

　　资料显示，汇科系统背后隐藏着亚洲首富李嘉诚。李嘉诚旗下的长江实业通过2层间接控股关系持有这家名不见经传的公司30%股份。

　　10月29日下午，在深深宝、农产品先后召开临时股东大会上，股权转让的议案获高票通过。至此，汇科系统受让深深宝42%股权在可操作层面已经定格。剩下的就是中国证监会、

商务部以及国务院国资委的“三堂会审”后的一纸批文。

　　农产品出让股权为完成“归核化”

　　从2003年开始，农产品就确立了以农产品批发市场为主业，延伸上游农产品生产加工、下游向商贸、超市等供应的发展战略，也就是所谓的“归核化”战略。此后，农产品陆续剥离与主业不相关的产业。

　　农产品董事会秘书陈小华接受本报记者采访时表示：农产品今年在退出非主业方面的力度非常大，如去年已经出让公司旗下的民润公司控股权，今年还会有第二批股权出让的公告，果菜公司也通过分拆剥离的方式逐步放开。

　　据接近此次股权转让的一位知情人士透露，深深宝目前的状况并不理想，其主业——饮料行业在国内竞争非常大，（深深宝）对于农产品来说虽然不是累赘，但是也基本没有作用。

　　该人士还透露，鉴于饮料行业的剧烈竞争，早在99年，深投控持有深深宝25.79%的股权转让都有转让意图，这次联手农产品转让也是为了抬高价码。

　　作为7月国资委、证监会联合颁布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（19号令）之后外资并购第一案，深深宝此次股权转让格外引人注意。据业内人士透露，在协议转让过程中，曾有包括某大型央企在内的5家公司进入国资委的圈定范围，经过层层筛选，最终港资汇科系统以价格优势胜出。

　　“深深宝是个很干净的壳”

　　2007年中报资料显示：深深宝上半年净利润为1414万元，每股净资产为1.597元，而其每股收益仅仅不到8分钱。其主业构成主要为：茶饮料、软包装饮料、调味品和

房地产开发。

　　而根据此次股权转让协议：受让方汇科系统承诺完成股权过户后的第一个完整财务年内保证深深宝1亿元人民币的净利润，第二年起2年内每年保持50%以上增长率，也就意味着从2008年起三年内深深宝净利润分别达到：1亿、1.5亿、2.25亿。协议最后规定，如果不能实现，将以现金形式弥补股东损失。

　　“按照目前深深宝的主业构成和盈利状况，结合国内饮料行业的利润水平和竞争状态，深深宝是不可能完成的，港资汇科系统肯定会注入某些资产，或改变其盈利模式”一位饮料行业分析师认为。

　　根据股权转让协议，汇科系统在完成收购之后，将遵照“以保育生态为理念、以产业运营为目标、以专业分工为手段、以信息科技为工具”的经营思想，在深深宝现有的基础上，借助汇科在信息产业领域的经验及汇科股东所拥有的市场网络与信息平台为资源，以茶饮料为切入点，进行产业升级，建设天然保健产品和服务一体化的产业链，将深深宝打造成为茶饮料和天然保健品产、研、供、销、服务一体化的综合性大型企业。

　　深深宝董事会秘书刘雄佳接受本报记者采访时表示：汇科看重的就是深深宝的健康概念，以后的发展也会按照协议来展开。

　　据公开资料，汇科系统成立于2001年1月，是一家集计算机软家研发、系统集成与应用、以及计算机系统服务一体的综合型高科技企业。

　　这和深深宝的主业风马牛不相干。

　　要按照协议发展深深宝饮料产业，还要保证明年1亿净利润以及两年50%增长，再结合深深宝的半年报财务数据，成功的可能性几乎没有。

　　“深深宝是个很干净的壳”一位业内人士向记者说。他进一步分析：就深深宝来说，是国内上市公司中少有的优质壳资源，负债率在30%以下，没有其他银行担保，并且持有深圳百事可乐30%的股份，每年都有数百万的分红。港资接手这样的壳肯定会注入其他资产，但是注入什么目前无法猜测。最有可能的就是是李嘉诚旗下的屈臣氏饮料产业。

　　港资进入深圳模式改变

　　与香港仅一河之隔的深圳是中国改革开放20余年的缩影，也是港资投资大陆的首选和通道。

　　除了深深宝之外，目前有传闻要转让或重组的深圳本地上市公司还包括ST星源（000005）、深国商（000056）、*ST太光（000555）等，其中有关ST星源与*ST太光重组传闻更是涉及港资。

　　“看代码就能发现，这些都是国内老牌的上市公司，大多都在上世纪90年代初上市，经历10余年发展，没有把握中国产业发展脉搏、没有形成核心技术和竞争能力的公司目前都遇到很多困难，但是毕竟有个壳资源，这就是吸引港资在资本层面投资深圳上市公司的主要动力”一位深港合作资深专家这样解释。

　　据这位专家介绍，深港合作在过去的20几年里都停留在产业合作层面，港资出钱或技术直接或合资在深圳办厂，随着深圳产业的调整、技术的完备，这种模式已经落后了，恰巧从05年底，中国

资本市场5年熊市的结束，进入了目前这个大牛市，资本的运作要比产业的输出快速很多，一些经营状况、产业结构不好的上市公司成为港资的目标是大势所趋。

　　他还预计，经过深深宝之后，港资进入深圳的速度会加快。而并不存在一些专家预计的港资对大陆的投资已经透支现象。

中国经营报记者：本报实习记者

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